4689-托普检讨-第13部分
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2002年7月16日，托普软件还通过与中国农业银行合作，由农业银行向符合条件的单位提供8亿元的买方信贷额度，从而使得托普软件的电脑和软件在河北、湖南、江西、陕西、青海、吉林等省市和地区的教育系统得到“应用”。
最典型的一个事例是，2001年12月，托普软件子公司东北软件园（鞍山）有限公司与四川金融租赁公司签订了4份销售合同，然后由金融租赁公司将产品租赁给吉林省的一些教育单位。此外，东北软件园（鞍山）有限公司还与鞍山市社会保险总公司签订了合同，为鞍山市社会保障计算机网络系统建设项目提供资金担保，涉及金额就超过4000万元。
不过，后两大“法宝”也存在严重隐患。首先，可能高估收入和利润，托普软件的大股东四川托普科技发展公司同时也是四川金融租赁股份公司的股东，更存在虚增可能；其次，通过为客户提供资金担保的方式，虽加快了货款的回笼，但同时增加了财务费用。
收入来源之二：年底突击，以关联交易制造巨额合同
为了“实现”销售收入，托普集团一度采取“杀鸡取卵”、“寅吃卯粮”的做法，对年底第四季度的销售合同给予5％~20％的重奖，并在合同签订后，允许业务负责人按照合同金额预支业务费。以至于一些经理把早已谈好的合同故意拖延到12月份签订；一些业务经理签下合同后就迫不及待地领取奖金，对合同的最后执行情况，不理不问。宋如华实施该政策的另一目的就是以销售合同为抵押，向银行贷款。因遗留问题严重，该政策后被迫终止。
收入来源之三：收取占用资金利息
市场销售不利，合同少。没办法，只好由集团向托普软件支付资金占用利息。
年报显示，2000年托普软件共计向大股东收取占用资金利息128160万元；2001年1~6月共计收取利息760万元。可是，在历年的年报中，托普软件均未予披露，以一句“无持本公司5％以上股份的股东单位的欠款”搪塞过去。
此后的报表操作更是创意无限，卖子公司股权的招数也用上了。根据报表披露，自贡电脑、长征网络分别于2001年12月、2002年5月由托普软件向托普集团以2880万元、7390万元的价格出售其拥有的96％、72％的股权。
长征网络在1999年、2000年创下2069万元、1810万元净利润之后，光芒顿失，2001年出现了254万元亏损。更值得推敲的是，长征网络1999年主营收入只有3227万元，居然能创下2069万元的净利；截至2001年6月30日，自贡电脑净资产为2576万元，而2000年底为2732万元。净资产下降说明自贡电脑2001年上半年有可能亏损，可1999年为什么又能做到7530％的净资产收益率？2003年底，为“制造”销售收入，托普集团专人负责调动财务资金，在12月下旬集中时间在全国十几家子公司银行账户之间倒账。
2004年，宋如华以2元钱的价格转让控股权，经过一番“自查”，托普软件的真实财务状况才大白于天下。就在宋如华甩手后不久，托普软件发布2003年年报，其内容显示：“截至2003年底，公司已查明的对外担保余额共788亿元，其中违规担保总额475亿元，担保总额占净资产的比例已达7879％。而托普软件关联方四川华普软件发展有限责任公司、成都西部软件园股份有限公司等合计对公司欠款达2041135万元，占其他应收款总额的6522％。且无论是担保还是诉讼都涉及时间跨度长，数额巨大。”
《托普检讨》 在那遥远的小山村《托普检讨》 托普软件曾经的整改档案（1）
●谁该为托普软件的原罪负责
时间是个伤。2004年之前谁又能知道托普是这个结局呢？
一个西安的女股民，2000年看到托普软件有高科技、绩优、高净资产、高公积金等优势，就把做生意积攒的50余万元全部投入到了托普软件，在40元附近建仓。不仅如此，她还在亲友中广泛宣传，鼓动大家都买托普软件，认为托普软件具备冲高100元的潜力。
此后，托普软件原形毕露后惨烈下跌，这位西安女股民打电话给托普软件董事会办公室，声泪俱下地对工作人员说：“我现在里外不是人，落得一无所有；亲戚朋友亏得惨，都怪我，现在见面都跟仇人似的。”
与西安女股民一样，浙江股民王先生的境遇也好不到哪儿去。
2001年，托普软件股价一直维持在40元/股的高位，他和妻子多方筹集数十万元开始建仓，“2001年它的净资产和利润都还不错，而且股评家们都推荐托普，我就开始买进。”王先生建仓不久，托普软件开始了又一波炒作浪潮——招聘5000名软件工程师，但也正是这次炒作让托普系的信用危机第一次全面爆发。在此期间，对外界质疑将信将疑的王先生一度打电话到托普软件办公室，但从董秘处得到的答复却是托普软件一切正常，媒体的报道有失偏颇，“董秘还列举了宋在四川的一些职务，说宋如华本人值得信任。”
此后的两年多王先生度日如年，坐也不是，站也不是。托普股价扭头直下之后再也没有翻过身来，而王先生出于对托普的信任不断补仓，股价越低补仓越多，到最多的时候持股已近10万股，投入成本近200万元。“后来看到形势不对，我抛了2万多股，现在还剩下6万多股，算下来的建仓成本大约24元/股。”
其实，1999年，托普报表重组的嫌疑就已露出破绽。
托普软件1999年报显示，当年实现净利润575049万元，净资产收益率达到2075％，分别比去年同期增长9587％、4816％。净利润的大幅增长主要有两方面的因素：一是主营业务成本与主营业务收入比率的降低，主营业务收入2742212万元，比去年同期增长2421％，而相应的主营业务成本仅增加299％；二是管理费用的大幅下降，应收账款不增反减，由1998年度的191亿元下降为141亿元，每股经营现金流量高达182元。
托普软件有四大子公司——托普科技、长征网络、托雅科技、自贡电脑，按各自的股权比例计算，这四大子公司为托普软件创造了7679万元净利润，而托普软件当年净利润只有5751万元，也就是说如果没有这四家子公司，1999年托普软件将出现2000万元的亏损。可是这些小小的“瑕疵”都被掩盖在了“托普经济帝国”灿烂无比的光环中，1999年、2000年，托普软件还连续两次入选“中证亚商中国最具发展潜力上市公司”。
2001年，由新经济推动了10年快速增长的美国经济掉头下行，“9·11”更是灾难的降临；在中国，与2000年的“龙年大行情”形成鲜明对比的是，两市市值蒸发17万亿元，完成了1994年以来下挫幅度最大、持续时间最长的一次走熊。
《商务周刊》的编者写到，“生存，是2001年给我们、也给2002年留下的遗产。”“神话已经没有了，艰难时世里，你需要咬紧牙根，开动脑筋。”可是，托普就像个异类，它的“神话”竟仍在继续，直到2002年9月成都证管办例行巡回检查后。
2002年底，成都证管办对托普软件下发了《限期整改通知书》。这份《通知书》中所提到的问题之多，让人触目惊心。值得一提的是，在当了不到两年的证监会贵阳特派办主任后，此时的高勇已经出任成都市委常委，分管金融工作。
首先，《通知书》指出托普软件财务方面存在三个问题：一是公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎；二是公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题；三是公司部分会计科目核算不正确等。
在信息披露方面，《通知书》指出了五个问题：一是托普软件募集资金实际投资情况与公司2002年中期报告上披露的情况有不符之处；二是公司2000~2002年与子公司自贡长征机床之间存在较大的关联交易，其交易金额与年度报告披露金额存在差异；三是公司披露的担保事项及金额不完整；四是公司近年来披露的非经营性损益项目不准确；五是1999~2000年公司的部分合同系关联公司——四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易，公司在相关年度报告中未披露。
此外，《通知书》还指出公司投资建设软件园区的土地使用证尚未办理完毕的问题，并对“公司主营业务盈利能力和核心竞争力有所下降的情况、公司特殊销售方式下销售收入的确认事宜、公司与四川金融租赁股份有限公司的资金往来情况、公司关联交易较多的情况、公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况、公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况”表示了高度关注。
●托普软件曾经的整改档案
2003年1月21日，针对《限期整改通知书》，托普软件董事会做出了回应。无论如何，托普软件的《整改报告》都是托普12年中的一份重要档案文件。现在，我们摘录如下，看看托普到底是怎么说的，扪心自问是谁成就了宋如华。
一、公司存在的问题
（一）关于公司财务方面的问题
1“通知”中指出公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎的问题：
由于公司购入的无形资产在合同中未确定使用年限， 按《无形资产准则》的规定，无形资产的摊销期限应为相关合同规定的受益期限、法律规定的有效年限两者之中较短者确定，故采取了按照法定保护期限的时间确定。如对著作权的法定保护期限为25年，公司则按24年予以摊销，在会计估计判断上并未出现差错。 随着科技的进步和市场成熟度的提高，公司在今后时期如发现无形资产可收回净额低于账面净额时，将采取谨慎态度提取相应减值准备。
2“通知”中指出公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题：
公司在2000年收取关联单位资金占用费共计128160万元，其中自贡托普电脑有限公司收托普集团公司利息在计算中产生差错多记利息2074万元，现予以更正，并根据此差错调整2002年财务报表。
3“通知”中指出公司部分会计科目核算不正确的问题：
公司对部分单位的往来款项未及时按业务性质划分为应收应付与其他应收应付项目分别核算，而是统一在其他应收应付款项中进行核算，期末再进行划分。目前公司已按照成都证管办的要求进行了调整和改正。
（二）关于公司信息披露方面的问题
1“通知”中指出公司募集资金实际投资情况与公司今年中期报告上披露的情况有不符之处的问题：
公司在统计募集资金投资情况时，中期报告披露数额是以董事会、股东大会通过的投资金额进行的公告，而实际投资情况是按项目实施进度支付的数额计算，因此出现投资统计数据与公告披露数据不符的情况。现更正披露如下：
（1）2002年2月8日公司委托北京迈托普科技发展有限公司开发信息家电产品的嵌入式操作系统项目，投资总金额为2900万元。截止到2002年6月30日公司按开发进度支付开发费200万元，截止到2002年10月30日公司按开发进度支付开发费2200万元，公司向北京迈托普科技发展有限公司提出要求加快开发进度，尽快完成技术开发工作。
《托普检讨》 在那遥远的小山村《托普检讨》 托普软件曾经的整改档案（2）
（2）经公司2001年11月15日第六届董事会第四次会议讨论通过，委托公司子公司成都托普数控有限责任公司进行数控系统及机床的升级、改造，投资总金额为11200万元。截止到2002年6月30日公司已投入3093万元，公司责令成都托普数控有限责任公司加快该工程实施力度，尽快对该工程全面实施完工。
今后，公司将按照募集资金实际项目投资情况予以披露。
2“通知”中指出公司2000~2002年与子公司自贡长征机床有限责任公司之间存在较大的关联交易，其交易金额与年度报告披露金额存在差异的问题：
公司在披露自贡长征机床有限责任公司的关联交易中漏统计子公司成都托普数控有限责任公司与自贡长征机床有限责任公司的业务往来，现更正如下：
2001年销售金额970831660元；2002年6月30日销售金额2577856952元；2001年采购金额1026557211元。
3“通知”中指出公司披露的担保事项及金额不完整的问题：
公司在关于公司子公司的担保事项披露上，只注意对总的担保情况进行公告，忽略了应进行逐笔披露。公司在2002年8月29日公告的公司《2002年第三季度报告》中已将与中国农业银行的教育电脑买方信贷业务、与川金租开展的租赁业务所涉及到的担保事项及金额和为子公司提供贷款担保事项的具体情况进行了披露。今后公司将注意在定期报告中定时予以披露。
4“通知”中指出公司近年来披露的非经常性损益项目不准确的问题：
2001年以来，公司在披露非经常性损益的计算中一直是误按原深交所通知的非经常性损益公式进行计算的，未按2001年4月25日证监会计字（2001）7号非经常性损益要求进行统计。公司自《2002年第三季度报告》起已进行了更正。
5“通知”中指出1999~2000年公司的部分合同系关联公司——四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易。公司在相关年度报告中未披露问题：
2000年以前，由于公司刚实行企业重组，知名度不高，运作也不
