4689-托普检讨-第16部分
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《托普检讨》 在那遥远的小山村《托普检讨》 奇袭“金狮股份”
●声西击东，奇袭“金狮股份”
chinese注定是宋如华的一个资本“玩偶”。
就在“炎黄在线”大把大把“烧”钱、IT媒体对其“玩法”百思不得其解时，远在江苏常州的一家上市公司却突然发布公告，变更公司名称为“炎黄在线”。
该上市公司，就是常州金狮股份有限公司。
金狮股份是“金狮牌”自行车重点生产厂家，始建于1976年，曾是全国自行车行业五大名牌企业之一，其生产的自行车曾被国内贸易部列为全国商业企业推荐的最畅销产品。但在激烈的市场竞争中，由于内外部种种原因，企业效益急剧滑坡。1998年5月，金狮股份在深交所上市，公司总股本5721825万股，可流通股本1441825万股，第一大股东为常州金狮自行车工贸集团公司，持有金狮股份法人股153533万股，占金狮股份总股本的2683％。该公司上市时已经面临着被重组的命运，上市当年微利，1999年出现亏损。
在宋如华“托普经济帝国”的蓝图里，东进战略占有重要篇幅。“进不了上海就进不了纽约”，要进入上海，首先托普要“响当当”地进入华东，宋如华想尽了办法。从2000年上半年开始，在资本市场上已积累了足够经验的他把目光投向了金狮股份，并大施财技。
2000年9月12日，已是托普集团华东“核心软件企业”的常州东普科技发展有限公司，由北京市第一中院、常州市中院裁定受让金狮股份法人股（A股）15353300股的股权，占金狮股份总股本的2683％，法院裁定受让总金额为163820万元。
托普大名鼎鼎，它下属的东普科技成为金狮股份第一大股东，消息传来，金狮股份的股价犹如乘坐了高速电梯一样，在短短几个月内，就迅速上涨到3318元的历史高价。
东普科技，注册资本为1亿元，法定代表人宋如华，注册地为常州新区河海路96号，注册成立日期为2000年9月6日，公司经营范围包括计算机软件、硬件技术开发、咨询服务及机械、交电销售等。公司出资人为：宋如华、陆兆祥、宋培坤和常州新港经济发展有限公司。有知情人士透露，宋培坤是宋如华的“姐夫”，为“托普经济帝国”在华东的第一个软件园——绍兴软件园的建设立过汗马功劳。
从公告的信息看，东普科技的设立与接手金狮股份相差仅一周时间。
拿下金狮股份后，东普科技在两个月内出售了近1亿元的与自行车生产经营相关的资产，以便让金狮股份“彻底”告别传统业务，向计算机网络工程、软件等行业“全面”转轨——来自东普科技的陆兆祥被选聘为金狮股份董事长、首席执行官，李少青则被聘为总裁。
2000年11月21日，金狮股份发布公告，称经深交所核准，公司股票简称由原“金狮股份”变更为“炎黄在线”，股票代码不变，仍为“0805”——“炎黄在线”成为中国第一个以网站名称命名的境内上市公司。
一环扣一环，宋如华再次上演了让国内证券市场“刮目相看”的上市公司重组。
与川长征的重组方式不同，托普重组长征是先变更主营，再转让股权，而对金狮股份的重组则采用以解决第一大股东的债务问题，经过法院裁决方式获得控股权。由于没有成文的法规对此进行规范，托普之举再次引发市场的高度关注和讨论。
值得一提的是，经有关部门的努力，2001年8月28日，最高人民法院颁布了《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》。
宋如华后来在分析东进战略时说：“第一步收购金狮股份，目的不在于融资，而是作为进入华东的举措；第二步打算收购英雄股份，但被媒体一炒作就坏了，证监会一来查就不好搞了；第三步，赞助申花队，与炎黄在线呼应，就进入上海了。”如此清晰的战略布局与宋如华在“炎黄在线”联盟成员第一次代表大会上的“闪烁其词”，形成强烈对比。
很快，金狮股份“漂亮”的财务报表出炉——
2000年度，重组后的公司实现主营业务收入4064876686元，同比增长318％；利润总额707568987元，同比增长13916％；净利润676145884元，同比增长13671％。每股收益为01182元，同比增长13672％，每股净资产为12717元，同比增长1455％。
●谁是“金狮股份”第一大股东？
在与东普科技重组前，金狮股份也曾两度重组。
第一次重组方是江苏神鸡集团。1998年11月23日，神鸡集团发布公告，受让金狮集团公司所持金狮股份的全部法人股，成为金狮股份的第一大股东。神鸡集团的主导产品是电缆，有一定的市场占有率和实力。后由于电力公司改制，对其产品销售影响较大，内部出现经营困难，企业自顾不暇。金狮股份的业绩没有因为第一次重组而出现好转。
1999年上半年，神鸡集团因出现借款纠纷案，其所持金狮股份计15353万股被北京市第一中院冻结。不久，常州市中院也因为神鸡集团的债务纠纷提出冻结其法人股。常州市与北京市两地法院就此纠纷进行了旷日持久的协调……
在第一大股东自顾不暇的情况下，资产重组再度发生。
1999年9月，金狮股份第二大股东中国出口商品基地建设总公司与海南中软银通创业投资公司签署股权转让协议，把其所持有的法人股89827万股股份转让给中软银通。
因神鸡集团已无法履行大股东的职责，中软银通代行董事长职责，成为事实上的经营决策者。新股东采取了员工下岗、企业停产等“休克疗法”，受到金狮股份公司职工的强烈抵制，发生了一些矛盾冲突，重组没有取得双方预期的效果。
2000年8月，宋如华第一次到金狮股份考察时，生产厂满地是齐腰深的荒草，一幅破败景象。随行人员开玩笑地说：“金狮股份也有‘两高’，一是股价高，一是茅草高。”然而正是这“两高”，让宋如华深深感到了重组的“价值”。面对金狮股份公司员工无处不在的怀疑眼神，宋如华确定了重组的“三步走”原则——“切入、稳定、发展”。
声西击东，宋如华奇袭“金狮股份”，最受伤的是海南中软银通。
在2000年9月12日东普科技发布公告称由法院裁定受让金狮股份法人股的两天后，金狮股份于14日发布公告表示：公司第二大股东中软银通——就东普科技受让江苏神鸡集团在金狮股份64791万股股权依据的常州市中院民事裁定——提出异议，中软银通强调，早在1999年11月，常州市中院就作出裁定：将被执行人神鸡公司所持有的在金狮股份股权中的8626513万股金狮定向法人股予以强制转让，其中8147632万股转让给申请执行人常州市信托投资公司指定的第三人中软银通所有。当时因江苏神鸡欠北京中国汽车工业物资总公司的债务正在诉讼。为了协调法院之间的执行工作，常州中院同意待北京第一中院结案后再执行该裁定。中软银通认为，常州中院的民事裁定书始终是一个生效的法律文书，常州中院不能在此裁定既未执行，又未予以依法撤销的情况下，却因执行同一个生效判决，将神鸡集团的股份裁定给东普科技，从而使中软银通的合法权益受到严重侵害。
一场股权争夺战势在难免。
没想到的是，9月15日，金狮股份再次发布公告：公司于9月14日接传真函，东普科技由法院裁定受让本公司法人股有关过户手续已于9月12日在深交所办理完毕，东普科技成为本公司第一大股东，海南中软银通将成为本公司第二大股东。
不无巧合的是，同一天，东普科技与江苏金苑电脑公司签订法人股股权转让合同，它以每股1067元受让金苑电脑在金狮股份法人股计150万股——通过此次转让收购，东普科技持有“金狮股份”已由总股本的2683％升达2945％，成为无可争议的第一大股东。
海南中软银通偃旗息鼓，股权之争的悬念存在不到一天。
以东普科技的名义“悄悄进村”，一举夺得金狮股份控制权，随后又干净利落地平息了海南中软银通的不满，宋如华越来越一位像点石成金的魔术大师了。
《托普检讨》 在那遥远的小山村《托普检讨》 炎黄在线配股计划受阻
●进出“隐秘”的顶峰投资公司
金狮股份的股价，大落又大起，有人捶胸顿足，有人弹冠相庆。四川顶峰投资咨询有限公司应该属于后者。2000年上半年，它“悄悄地进村，打枪地不要”，在二级市场神不知鬼不觉地买进金狮股份流通股，以持股367786万股（占总股本064％）位列金狮股份公布的前十名股东名单中的第五位，流通股东的第二位。
四川顶峰投资是何方神圣，竟然独具慧眼看中了远在江苏常州的金狮股份，而介入的时间恰好是在托普重组金狮股份的“前夜”？如果说四川顶峰投资的“适时进入”让人充满想象，那么，它的“适时退出”，则让人惊呼“天外来客”！
2000年年底前，四川顶峰投资在炎黄在线公布的前十名股东名单中悄然消失。在这半年多的时间里，金狮股份的股价最高攀至3318元，顶峰投资“退出”之时，金狮股份股价正好稳定在20元左右。期间，顶峰投资的持股数没变，但持股比例还上涨了0003％。
很多问题的答案，往往由时间给出。2002年7月，在托普十周年庆典的展示资料上，四川顶峰投资咨询公司赫然位列于托普金融集团下属企业的名单上。
●炎黄在线配股计划受阻后
借重组金狮股份，“炎黄在线”的名声是起来了，但chinese怎么办呢？
对此，宋如华从来就没想明白过，他只知道，“炎黄在线一挂牌上市，对大家都有促进作用。提前上市，对增强我们的信心、提高炎黄在线在社会上的地位和知名度大大有好处。”至于什么“好处”，他语焉不详地表示，为了生存，必须使网站建设与网站经营甚至网下经营结合起来，如果不考虑这一点，“是非常有害的，也可以肯定绝大多数会失败的”。
2001年3月，托普上海中心工作会议。就上海炎黄在线与成都炎黄在线的问题，宋如华穿插作了些说明，“这是两个独立公司，两个公司也就分开了。今年要增加新的业务利润点，我想主要有3个利润点：一个当然是网上经营，比如广告收入；第二个是通过互联网进行合作，给其他单位做互联网，做一些网络方面的业务，互利互惠；第三个是与传统媒体的结合，虽然难度很大，但也要去做，不做不行。”
通过宋如华的上述论断，可以基本判断，宋如华根本就不可能持续“烧钱”去做chinese网站，他真正的算盘而是利用chinese这个超级域名去“圈钱”。
2000年11月，接手金狮股份自行车相关经营资产的是常州一家叫“拜克自行车”的公司，而该公司正是托普集团下属企业。这笔买卖对扭转金狮股份连年亏损功不可没——上市公司账面获得应收账款7714万元、固定资产1713万元，当年收到现金6696万元，2001年上半年收到剩下的2870万元，直接导致炎黄在线2000年、2001年经营性净现金流出现正数。据了解，“拜克自行车”公司成立于2000年10月27日，注册资本6000万元，法定代表人是宋培坤——宋如华的“姐夫”，注册地址位于常州市新区科技创业中心。
“漂亮”的时间差，“漂亮”的财务报表，“漂亮”得如此赤裸，是谁之罪？
其实，从2001年开始，问题已接踵暴露。根据半年报和年报，炎黄在线上半年经营性净现金流是2044万元，而全年是1033万元，这说明下半年经营性净现金流出现…1011万元，如果扣除上半年回收的“拜克公司”2870万元欠款，则炎黄在线2001年经营性净现金为…1837万元；2002年上半年盈利质量更差，竟然出现经营性净现金流…2104万元。
搞笑的是，无论是赢利还是亏损，宋如华都有很有面子的说法。
2000年，炎黄在线发布的年报称，重组三个月内，公司根据市场需求自行开发了网络化通用物资采购招标管理系统及网络化办公自动化系统，投放市场后一举取得2030万元的软件销售收入，毛利1365万元，占公司主营业务利润的87％，毛利率也高达672％。
2001年，炎黄在线全年软件销售收入仅1643万元，业绩远远不如2000年，年报称，但这对公司利润的贡献仍举足轻重，毛利1519万元，占公司主营业务利润的70％，毛利率更是高达9245％。面对市场的质疑，炎黄在线同时还给出另外一种解释，说业务增长迅猛，导致应收账款及存货急剧增加；由于需要预付货款，导致预付货款急剧增加。
托普“圈钱”的另一种表现形式，就是自己“炒”自己。
2002年7月，托普集团公开招聘5000名软件工程师，引来各方疑惑，8月19日，《21世纪经济报道》发表文章提出“托普泡沫”，但也就在第二天，炎黄在线开始了股价攀升之旅，天下似乎没有比这更“应景”的好事了——从每股1833元起步，当天收于1887元，涨幅近4％，在随后的4天内又连续上涨，8月26日更是早早封在每股2217元的涨停位置，5天累计上涨了209％，而同期大盘上涨幅度仅为14％，两者相差15倍之多。
托普软件2000年5月增发一举融资近10亿，据接近宋如华的人士透露，在原来对炎黄在线的战略布局上，宋氏是想让炎黄在线与托普软件一样，通过增发完成“圈钱”。由于托普软件与炎黄在线的实际控制人同为宋如华，炎黄在线的配股计划一直未得到证
