证券基础知识 1-第40部分
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际情况商定从买卖成交日算起，在
15天以内某一特定契约日进行证券和价
款的收付。上海证券交易所的清算交割统一按“净额交收”的原则处理。也
就是说，每一证券商在一个清算期内，对价款的清算，在其应收、应付价款
相抵后，只计算余额。证券商办理证券和价款的交割时，在证券交易所清算
部以及指定的开户银行的存款账户中无足够的余额；或在证券交易所的有价
证券集中保管库内无足够的应付证券数量；以及不能将应付证券如数按规定
期限送至证券交易的清算部，均属清算交割中的违约行为。上海证券交易所
的清算包括价款的清算和证券的清算两部分。在每一个营业日闭市时，交易
所清算部依据场内成交单所记载的各证券商买卖各种证券的数量、成交价
格，计算出各证券商应收、应付数量相抵后的差额，编制出当日清算交割汇
总表和各证券商的清算交割表送交各证券商。然后，由他们核对无误后，编
制出各公司当日的交割清算单，按照“差额清算”的方法，各证券商在交易
所统一进行证券和价款的清算交割。证券交易的交割也包括价款的交割和证
券的交割两部分，价款的交割通过证券商在交易所所属的清算公司或清算所
开设的清算帐户划账进行。证券的交割由交易所清算部分别通过有价证券集
中保管库库存证券账目的转划来完成。
（2）深圳证券交易所。深圳证券交易所于
1989年
11月
15日开始筹建，
经中国人民银行批准于
1991年
7月正式营业。
1）深圳证券交易所的组织结构。深圳证券交易所按照国际惯例，以会
员制方式组成，为非营利性的事业法人。其宗旨是提供证券集中交易场所，
创造公开、公平、公正的市场环境，保护投资者的合法权益，促进我国证券
事业的发展。该所注册资金为
1000万元人民币，其业务范围为：提供证券
交易的场所和设施；制定有关证券交易的规则；审核批准证券的上市申请；
对证券交易市场进行监管；对上市公司及会员进行监管；办理或委托办理上
市证券交易的清算交割、上市证券的过户及集中保管；提供证券市场的信息
服务；国家证券管理部门许可或委托的其他业务。深圳证券交易所由会员、
会员大会、理事会、总经理、上市委员会和监察委员会组成。其内容与上海
证券交易所类似，这里不再赘述。
2）深圳证券交易所的运作。参加交易所集中买卖证券者，必须是同交
易所订立参加集中交易合同，并起码购买交易所一个交易牌的证券经纪商和
证券自营商。凡持有一个交易牌的证券商可委派
3名出市人员，其中代表人
有签单权；代理人无签单权。权限由证券商自定。
①证券上市。证券上市必须先由发行人提出申请，经深圳证券交易所上
市委员会批准。
②场内交易。深圳证券交易所场内证券交易分下列
3种：普通交割买卖，
即交易于成交后的第一个营业日结束前办理交割；成交日交割买卖，即须经
买卖双方以书面表示，于成交当日办理交割；特约日交割买卖，其办法由交
易所拟订，报请主管机关批准后实施。初次上市证券竞价买卖时，按申报买
卖该证券的数量及价格决定其开盘价格。申报买卖证券的数量，须为一交易
单位或其整数倍。申报买卖证券的价格，股票以一股为准，债券以面额百元
为准。申报买卖价格的升降单位依照下列规则：股票为
5分；债券一律为
1
分。证券每日市价升降幅度，债券价格以涨至或跌至前一日收盘价格
100个
价位为限。
③结算与交割。深圳证券交易所市场买卖成交的证券，均由深圳证券登
记公司负责与有关证券商办理一级结算与交割手续。资金的一级清算和交割
由交易所清算部门与有关证券商办理。普通交割的买卖，以同一营业日成交
者为一结算期。一级交割，一律采取余额交割。逢星期一至星期五，交易所
依据当日场内成交单记载各证券商买卖证券的数量及金额，应收应付相抵后
的余额（即净额），编制交割清算表。各证券商必须在交易所统一开设结算
账户，并在账户中始终保证足够清算即日交割的现金余额，余额不足清算支
付时，其差额将由交易所按人民银行清算透支时的罚息标准罚息。
八、证券监管的法律规范*
1。国外证券监管的法律制度体系
为了使证券市场健康发展，必须排除或防止证券市场隐藏的欺诈、内幕
交易、不良投机和人为操纵等缺陷，以使证券市场发挥最大效能，从而培养
投资者的信心，促进经济发展。为此，各国都先后颁布了有关的证券管理法
律。根据西方国家证券法规的特点，可将各国证券管理的法律大体分为三个
体系：一是美国证券法体系；二是英国证券法体系；三是欧陆证券法体系。
（1）美国证券法体系。美国体系的特点是对证券及其交易管理制度制
定有专门法律，并注重公开原则。美国证券法律主要有。。 1933年《证券法》、
1934年《证券交易法》、1935年《公共事业控股公司法》、1939年《信托
契约法》、1940年《投资顾问法》、1940年《投资公司法》及。。 1970年《证
券投资者保护法》。这些法律由联邦证券交易委员会负责统一执行。此外，
各州都制定了本州的证券法，即蓝天法。在政府的监督下，证券商自律性组
织保留相当的自律权力，可以制定证券交易规则，从而形成了联邦立法、州
立法和自律组织规则完整的证券体系，在世界上最具代表性。基本上属于该
体系的国家有日本、加拿大、菲律宾等。
在美国，任何人在证券交易中受到不法侵害，都可在普通法（monLaw）或衡平法（Equit Law）、州蓝天法中及联邦证券法明示或默示赔偿请
求权的规定中，选择其一提起诉讼。
1）普通法、衡平法中的法律责任。普通法和衡平法中的法律责任有三
种：①违反保证。由于《统一商法典》（UCC）第。。 2条至。。 105条的“货物”
一词不含“投资证券”，故基于买卖担保责任而产生的保证责任，对于股票、
债券而言，只保证所有权和证券种类真实，其他保证不为所问。②解约，包
括违约抗辩。解约的要件是被告提供为原告所信赖的“重要事实”系“不实
陈述”。但是，原告无须就不实陈述与损害间的因果关系、损害事实及其相
关事实负举证责任。③欺诈。除上述解约条件外，原告应证明损害的明知
（Scienter）。三种责任中，解约只涉及恢复原状。违反保证和欺诈才有赔
偿损失计算问题。
2）蓝天法中的法律责任。各州证券法规的重点并不完全一致，归纳起
来，基本上有四种类型：①以防止证券欺诈为重点。主要以行政手段乃至刑
事诉讼手段防止证券发行与交易中的不正当行为。②以管理证券商为重点。
规定任何证券商在本州境内营业，必须向州政府主管机关注册登记并领取执
照，如有违约行为，可吊销执照，禁止营业。③强调公开原则。如纽约州规
定，所有证券商在开始营业时必须发出公告，在销售新证券时也必须发出公
告。州检查官有权随时对各种证券进行调查，发现违法者立即处罚。④注重
实质管理型。管理当局不过多地介入证券的发行与交易，主要以监督和裁定
证券市场中的争议为主。长期以来，各州的蓝天法不尽一致。1956年。。 8月，
全国统一州法会议通过了一项统一证券法，旨在作为改善各州证券法的样
板。该法分为四大部分，即关于欺诈等非法行为的规定；证券交易各方的注
册规定；关于证券本身的注册规定；罚则。从此之后，各州证券法趋向统一，
在执行过程中效果较好。但是，州证券法只在本州境内有效，对于州际证券
交易的管理则鞭长莫及。因此，美国还在联邦政府的层次上制定了全国性的
证券监管法规，其基本框架为美国。。 1933年《证券法》和。。 1934年《证券交易
法》。
3）美国《证券法》和《证券交易法》中的法律责任。
①《证券法》的法律责任。《证券法》有两个基本目标：一是为投资者
提供与证券公开发行有关的重大信息；二是防止证券公开发行过程中的误
导、欺诈和虚假行为。实现这些目标的主要手段是通过注册登记证券的发
行、销售过程中公开该公司的财务信息，以便投资者做出购买与否的决策，
使投资者避免由于接受不真实、不完整的信息而上当受骗。至于正常情况下
可能产生的投资风险，则应由购买证券者自己负责，不在该法保障范围之
内。该法的主要内容包括：
a。发行证券必须办理注册登记手续。注册登记的内容通常包括该公司的
财产和业务状况；陈述即将发行证券的重要条款，以及同该公司其他资本证
券的关系；有关该公司管理层的信息；经独立的公共会计师签证的财务报
表。该法律规定，注册登记表填好后的第
20天开始生效。当证券委为保护
投资者和公众利益认为必要时，有权提前生效日。证券委有权根据公开要求
对注册登记表实行检查。如果登记表有重大的不完全或不准确，证券委通常
要用信件方式通知注册登记的公司，让公司有机会更改或补充。但是，一旦
证券委发现重要陈述有误导、不准确或不完全时，有权拒绝或推迟任何注册
登记表的生效。证券委若发现一些注册登记表试图掩盖、误导重要信息，可
以发出“停止令”，拒绝或推迟这种登记表的生效。
b。某些证券的发行享有登记豁免权。享有这种权力的证券是美国财政部
发行的国库券、政府公债和其他联邦机构发行的债券，以及州或地方政府发
行或担保的证券，还有私募发行的证券、短期商业票据。
c。对违法者给予制裁。
②《证券交易法》的法律责任。该法要求所有在全国性证券交易所上市
和挂牌的证券实行公开法则，这项法律保障了证券市场公平有序地运作。该
法的要点是：
a。公司报告制度。要求任何寻求公开发行证券，并上市交易的公司，必
须在证券交易所和证券委填写登记申请表。在证券注册登记后，公司必须填
写年度报告和其他周期性报告，以原始表的格式提供最新资料。另外，公司
必须按股东要求发送特定的报告给股东。
b。股票代理制度。公司在选举董事和决定其他措施行动时，可实行代理
投票。无论是管理层还是少数股东都必须公开股票持有人问到的所有重大信
息，以便投票。持有人必须有机会对所有问题做出“是”或“否”的投票。
涉及到公司管理层的有关内容，规则要求公开所有代理“参加人”的姓名和
股权。这样，持有人能够理智地进行投票。证券委规则规定，拟定代理书的
内容必须与公开要求一致，并提前填写，以备证券委检查。另外，规则允许
股东对年度会议的投票提出建议。
c。投标受理制度。1970年国会进一步修正了
1968年的《证券交易法》，
规定凡通过投标或收购方式获得一个公司股权
5％以上的控股公司，必须实
行报告制度和公开制度。
d。禁止内部交易。禁止内部交易的目的在于抑制滥用重大的内部信息。
而这些信息也是一般投资者得不到的。在《证券交易法》中规定，内部交易
构成欺诈罪。1984年，《内部交易制裁法》开始实施，该法允许对内部信息
的使用者处以违法金额
3倍的罚款。证券交易法还要求所有官员、公司董事、
持有证券超过
10％以上的持有人，必须在证券委填写最初报告。如果为上市
证券还须在交易所注册，以表明持有一个公司的股权数量。一旦持有的股权
发生变化，还须按月填写报告。
e。交易和销售惯例。在证券交易所和柜台市场上的证券交易和销售惯例
遵循证券交易法条款，旨在保护投资者和公众的利益，在于抑制错误陈述、
欺诈、市场操纵和其他欺骗行为及惯例，试图建立和维持证券交易行为的公
平合理，以维持一个公开、公平和有序的市场。这一条法规定义了《证券交
易法》中所禁止的，构成“操纵、欺诈或图谋不轨”的行为和惯例，对买空
卖空及类似活动，以及证券作为担保贷款的活动进行管理，对证券商的财务
责任提供保护。
f。证券交易所及其他机构的注册登记。1934年《证券交易法》要求在证
券委注册登记的机构有：全国性证券交易所、跨州从事证券业务的证券经纪
商与证券自营商、证券登记过户机构、证券清算机构、联邦及市政证券经纪
商和自营商、证券信息服务与咨询。为了获得注册登记，证券交易所必须表
明，它有能力遵守证券交易法条款和证券委各项条例和规则；进行注册登记
的交易所也必须表明，它所制定的规则公正且充分，足以保证交易活动公平
地进行，能保护投资者利益。
g。证券商注册登记。《证券交易法》要求证券商必须在证券委注册登记。
一旦证券商的财务状况和其他方面发生重大变化，也必须进行补充登记。登
记表和补充登记表由证券委检查。证券商必须遵守为保护投资者利益而制定
的
1934年《证券交易法》和证券委制定的各种业务规则和标准。也必须遵
守全国证券协会制定的各项公平交易规则。另外，证券商违反了各项规则，
可能被证券委取消或推迟注册登记，也可能被自我管理机构推迟注册或取消
资格。
（2）英国证券法体系。英国法律制度源于普通法，它体现在证券立法
中最主要的特点是没有专门的证券法规，而是由《公司法》中有关公开说明
书的规定，有关证券商的登记、防止欺诈条例和有关资本发行的管理等法规
组成。对证券交易所及其会员则采取自由放任的态度。在传统上，伦敦证券
交易所是完全自治的，不受政府的干预。这与历史上的伦敦证券交易所对本
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