证券基础知识 1-第43部分

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企业债券利率最高不得超过同期储蓄利率的　
40％；对股票收益率尚无统一规
定。
⑤实行发行证券前的评级制度。指在证券发行之前，由资信评级机构对
发行单位的资金、经营和信用度，按一定的标准分别评定等级的行为，即对
其进行资信评估，这是搞好证券市场管理的一项基础工作。一般情况下，除
对政府公债不予资信评估外，其他证券发行都要予以资信评估，只有通过评
级方可获准发行。我国资信评估工作刚刚起步。对企业资信评估主要从四个
方面着手：评估资金信用状况；评估经济效益；评估经营管理能力；评估企
业发展潜力。债券等级一般要达到　
A级以上才能获准发行。
2。证券发行信息披露制度
证券发行信息披露制度是公开发行有价证券者，以维护公司股东或债权
人合法权益为宗旨，将公司信息完全、准确、及时地公开，以供证券投资价
值判断的法律制度。证券发行披露制度是公司信息披露制度的组成部分。

（1）证券发行信息披露制度的起源与发展。披露制度起源于英国　
1844
年《公司法》，指的是证券发行公司依照公司法和证券交易法的规定，办理

有关发行审核手续，将其财务资料及其他足以引起投资人决策的情报公布于
众，并对所提供信息的真实性、可靠性承担法律责任。该《公司法》旨在通
过公司信息的完全公开，防止欺诈或架空公司的行为发生，防止公司经营不
当或财务制度混乱，维护股东和投资者的合法权益。英国《公司法》的公开
制度，为美国　
1933年《证券法》和　
1934年《证券交易法》所采纳。

根据现代投资观念，披露制度要求所提供的信息做到以下几点：

1）正确性，即要求发行公司所披露的内容正确无误。为此，证券法应
规定主管机关对公开书的审查权、会计师对财务报告的审核监督、做成虚伪
不实公开书的关系人所应承担的民事、刑事责任等。
2）新颖性，即要求发行公司披露最新事实及动态，为达此要求，证券
法应规定，要求公开发行有价证券的公司，在最快且适当的期限内申报并公
告年度财务报告、半年度财务报告、每月营运报告书，以及发生对股东权益
或证券价格有重大影响事件的临时报告书。
3）便利性，即公布的资料应便利非专业人员阅读，并应置放于便利的
场所，以示公众。为此，证券法应规定发行公司的有价证券申报书或财务报
告书等公开书类有虚伪记载时，应提出修正申报书或修正报告书并予以公
告，以便提出的事实众所周知。
（2）证券市场与披露信息制度的关系及披露信息制度的意义。
1）证券市场与披露信息制度的关系。关于证券市场与披露信息关系的
理论，主要有以下三种。
①随机理论。认为尽管股票的价格是随时波动的，但是，如果投资者事
前了解某种信息，该信息就确实会影响股价。假如投资者得知发行公司盈利
欠佳，投资者必将通过股价对此信息做出反应。这说明了随机波动的股价与
信息之间的内在关联性。
②效率资本市场假设理论。认为证券市场的效率建立在证券价格能够全
面反映与证券市场相关的有用信息基础之上。效率即为信息的充分利用。从
社会水平考察，市场效率意味着市场依赖信息分配资源。在市场经济条件
下，资本以反映社会价值的方式流向最佳盈利的投资领域。从单一投资者考
察，任何投资者都不可能仅仅利用市场信息去机械地判断证券价格。因为依
据证券市场有用信息形成的价格为理论价格，而实际交易价格与理论价格有
偏差。只有证券市场全面反映市场信息时，证券市场才具有完全的效率性。
③现代证券组合理论。该理论把投资风险区分为系统风险与非系统风
险。系统风险指某种因素对市场所有证券都会带来投资损失的可能性。包括
利率风险、市场风险、汇率风险、购买力风险等。系统风险是共同的、整体
性的风险。它与证券市场所有证券存在系统性的联系，每一种证券都会受到
它的影响，投资者无法回避或消除这种风险。非系统风险指存在于某个公司
或某一行业的风险。它只对某些证券投资有造成损失的可能性，而不与整个
市场发生系统联系。非系统风险包括违约风险和经营风险，该风险可以通过

证券投资组合等分散风险的方法，使证券投资收益提高，以弥补或抵消不同
证券投资风险。依据现代证券组合理论，系统风险和非系统风险都可能对证
券投资产生影响。因此，在分析证券投资风险时，不能仅着眼于与该证券相
关的信息，而且应当了解与整个证券市场相关的系统风险信息。这样，才可
能对证券投资风险做出科学计量。

上述理论从不同角度分析了证券市场与证券信息之间的联系。证券市场
与相关信息之间结合的内在机制表现为两个方面：

第一，证券投资者通过活跃的证券投资分析，以确定反映证券市场信息
的价格波动趋势。为此，必须寻求并获得新的信息来源。在新的信息尚未公
开之前，迅速做出证券买、卖或继续持有的决定，这一程序表明证券价格迅
速表现未公开披露信息的机制。价格表现信息分为两个层次：一是信息未公
开时，某一投资者利用该信息，做出投资决定及确定单一交易价格。二是信
息公开时，整个证券市场价格对信息的反映。当某一投资者依据提前获取的
信息做出符合未来市场价格趋势的投资决定时，其投资结果将是获益。

第二，内幕交易机制。单一投资者在获取非公开信息时，其交易价格必
然反映该信息。假若公司股东或主要经营者利用工作便利，获取公司未公开
的内幕信息，并交易该公司证券，知内幕信息者将获取较一般公众投资者有
利的信息优势。内幕交易者可以利用非公开的内幕信息，准确预测未来证券
价格走势，从而比一般公众拥有更多的投资获利机会。

通过以上分析，可以得出以下结论：证券市场价格波动与证券市场信息
及其公开程度密切相关。信息公开程度不同，获得信息的投资者的获利程度
也不同。完全公开的信息，对单一投资者获利程度影响不大。只有提前获取
信息者或者知内情者，才可以利用信息优势获取较高投资收益。从信息范围
看，影响证券市场的信息群，不仅指与证券本身相关的信息，还包括其他可
能影响证券市场的信息。所以，仅以公开公司财务资料的方式，表现公司某
一时期静止状态的财务或经营状况，不可能完全对证券市场投资者形成实质
性保护。因此，证券法律制度担负的任务是：a。使可能影响证券市场的一切
信息完全公开，并保证信息的真实性，准确性和及时性。b。保证每一投资者
有均等、公平的获取信息机会，以使所有投资者的获利、受损机会均等。c。
为保证公开信息的真实性，应当对证券欺诈、误导、虚假陈述等不法行为予
以法律制裁，并使受损者得到必要的经济补偿。d。禁止知内幕信息者利用信
息、滥用信息进行交易，获取不正当利益，破坏证券市场的公平、公正性。

2）公开信息制度的意义。为了确保信息公开，各国均以法律强制功能
保证信息公开。可以说，强制信息公开制度，是信息公开制度生命力之所在。
强制信息公开制度的意义如下：
①有利于投资判断。从投资者角度看，投资获利是唯一的目的。要从种
类繁多的有价证券中，选择最有利的投资机会，投资人应当对发行公司的资
信财力及其公司运营状况有充分了解。从证券价格形成角度看，除发行者营

业收入外，还受公司合并、经营权转移、新资源及新产品开发等公司经营状
况的影响。因此，只有使投资者公平取得发行公司信息，才可能择优做出投
资判断，以达到最大收益、最小风险之功效。

②防止信息滥用。公平的证券市场，投资者有均等获得信息的权利和投
资获益的机会。股票和公司债券的发行是股权或公司债权转移的过程，也是
风险分化的过程。如果没有信息公开制度，发行者则可能散布虚假信息、隐
匿真实信息或滥用信息操纵市场，或以其他方式欺骗投资者、转嫁风险，使
证券市场无法显示证券的真正价格，市场弊端将由此产生。
③有利于经营与管理。信息公开主要是公司财务制度的公开。在企业长
期的经营管理活动中，国际上已经形成一整套科学完整的会计制度。运用国
际会计制度管理企业，将使发行公司管理机制趋向国际化、规范化。通过公
开制度的实施，还可以扩大发行公司的社会影响，提高企业知名度，实现广
告宣传的附属效应。
④防止不当竞业。在公司制度的演化过程中，股份有限公司的内部关系
采用了政治上的分权模式，将企业所有权与企业经营权相分离。公司董事会
掌管企业经营权。为保证经营权的合理行使，维护股东和公司债权人的利
益，一些国家的公司法规定董事有勤免义务、忠实义务和竞业禁止义务。a。
勤免义务指公司董事、监事行使经营与监督权时，应尽其职责。b。忠实义务
指董事执行职务与本公司利益发生冲突时，应以公司利益为优行考虑。c。竞
业禁止义务指公司董事为自己或第三人从事属于公司营业范围的交易时，必
须公开有关交易的重要事实，并须得到股东大会的许可。因为董事从事竞业
行为可能夺取公司的交易机会，牺牲公司利益，或利用职务上知道公司机密
的便利，对公司造成损害。因此，以法律规定董事承担竞业禁止义务，是维
护公司和股东权益的重要手段之一。
⑤提高证券市场效率。证券发行与证券投资是实现社会资源配置的过
程。这一过程，主要依靠市场机制进行调节。排除管理机构的监管因素，公
司有价证券何时发行、发行何种、发行多少，取决于市场要求及投资者的投
资能力。证券投资是一个选择过程。如果企业资信良好，实力雄厚，管理甚
佳，盈利丰厚，其发行的证券必为广大投资者所青睐。因此，为使投资者科
学选择投资证券，实现资源的合理配置，必须建立完备的信息公开系统。信
息公开是提高证券市场效率的关键因素。
（3）信息公开的法律标准。证券法律制度的信息公开标准，是衡量信
息公开的基本尺度。信息公开的标准需要通过法律规范完整地表述出来，实
施者依照这一标准衡量或约束自己的行为。违反或未达到该标准的，其发行
及其他证券行为或归于无效；或应受到法律制裁。我们都知道，企业的活动
是复杂多样，变化异常的。所以要以稳定的法律规范形式规范这些复杂的经
济现象，无疑是十分困难的。因此，在具体的衡量过程中，需要对标准作具
体的解释，以克服立法非周延的缺陷。使作为法律的标准，既明确、具体、

易于执行，又高度凝练、涵盖广泛，以达到以不变应万变的目的，从而为法
律解释与实施留下相应的空间。故理论上，信息公开的法律标准应当概括
为：信息的全面性、资料的真实性、时间的时效性、空间的易得性、内容的
易解性、形式的适法性。

1）全面性。指凡是供投资人判断证券投资价值的有关资料，应全部记
载于法定文件中，并予以公开。如果公开资料有隐瞒、遗漏情形，则提交的
文件或交付证券取得人的文件不发生法律效力。怎样才能具备信息公开的完
全性，涉及一系列复杂问题。其中最重要的是信息公开范围和公司保守商业
秘密的界限划分。前者指如果法律制度确定的公开范围失之过宽，则制度形
同虚设；如果失之过窄，又难以达到保护投资者的目的。任何法律规范必须
以现实的可行性为存在前提。依据行为责任自负的公理，信息公开的主体只
能是证券发行者。信息公开的范围应限定于证券发行公司内部一切与投资判
断相关的资料。至于市场和政策等因素，发行者无此公开义务。后者指涉及
证券发行人保守商业秘密与公众投资者要求信息公开、提高发行人透明度的
冲突。化解这一矛盾的关键不在于使公司信息毫无保留地彻底公开，而是应
当以法律制度界定免于披露的商业秘密或其他企业信息的界限，使信息公开
范围明晰化。因此，所谓企业信息公开的完全性也是相对的。
2）真实性。指发行者公开的信息资料应当准确、真实，不得虚伪记载、
误导或欺骗。为保证公开信息的真实性，证券法律制度应从四个方面予以规
范。
①保证义务。信息公开为证券发行或上市的必备法律要件，发行公司应
依法负有保证公开信息真实的义务。在实行证券发行注册制的国家，如果公
开者虚假陈述、误导或重大遗漏，发行注册申请或上市申请归于无效。在实
行核准制的国家，如果公开者未尽真实保证义务，则不得获得发行或上市核
准。保证公开信息真实，既是证券发行人的义务，又是证券行为的生效条件。
②审核监管制度。不同的审核体制，对信息公开文件真实性的监管采取
不同的方式。在实行注册制的国家，自证券发行人提出证券发行申请开始，
至效力发生时止为等待期间。此间，证券监管机构应就注册申请文件记载事
实加以审查，如有虚假或欠缺重要事实的记载，则令申请人重新修正，必要
时可以停止申报效力。在实行核准制的国家，证券监管机构专设审查部门，
就公开资料的真实性进行实质审查。符合条件者，核准证券发行。
③公开资料签证制度。公开资料，如资产负债表、损益表或其他财务、
法律文件等，应经独立、公认的会计师、律师机构签证，以保证公开资料的
真实性。西方国家对会计师、律师及其机构有完整的资格认证和监管制度。
其中，中立、独立的法律地位是保证其签证真实、公正、