证券基础知识 1-第47部分
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告、证券承销新进展、股东投票权等事项。其中，财务报告内容主要包括销
售量或收入额、纯利润、纳税、非定期收支、偶发事件（包括涉诉情况）、
会计变化、财务状况的重大变动（如资本结构变化等）。美国证券交易法规
定发行公司于年度第一、二、三营业季度结束后
45天内，向证管会提交季
度报告书。
（4）临时报告书制度。定期报告书制度的缺陷是信息公开滞后，不能
及时满足公司信息公开的最新性与迅速性需要。尤其在公司发生对证券投资
判断有影响的特别事项时，定期报告书难以适应证券市场变动，不利于投资
判断。为此，美国、日本实行临时报告书制度，以利于临时发生重大事件的
信息迅速传递给投资人。
1）提交临时报告书的特定事项。美国《证券交易法》规定，在发生对
证券投资判断有特殊影响的事项时，应将临时报告书提交美国证券交易委员
会。这些事项包括：发行公司的支配权发生变动；在正常营业外的发行公司
或控股公司重要资产的得或失；重要诉讼手段的开始与终结；以注册证券作
为担保的资产的重要撤销或变换行为；有关发行公司或重要从属公司以前发
行证券的重要不履行行为；发行公司已发行的证券有
5％以上的增加或减
少；发行公司或从属公司的证券有
5％以上的股票买卖选择权的授予或延
长；发行公司或其重要从属公司资产的重新评估或注册的资本证券的重要评
估变更；应由证券持有人投票的事项。日本《证券交易法》规定，发行以下
情形时，发行公司应立即向大藏大臣提交临时报告：该公司发行的有价证
券，其募集或出卖是在本国以外的地域开始时；发行价额在
1亿日元以上的
有价证券，不依募集发行，而有董事会、股东会的决议时；母公司或特定子
公司有异常变动时；主要股东有异常变动时；重要灾害发生的场合，而在该
灾害停止时。
2）临时报告书提交的时间。美国临时报告书提交的时间，规定在发生
应提出报告事实的第
2个月的
10日前。日本要求在事实发行时应立即提交
临时报告书。所谓立即，并不要求于某一特定时间内必须提交，而应尽可能
迅速提交。
美国于
1969年修正《证券交易所规则》时，将季度报告书与临时报告
书合二为一。要求凡依《证券交易法》注册证券的公司，以及依《证券法》
提出注册申报书而发生效力的公司，在每季度终了时，应将原应于临时报告
书记载的事项及财务情况摘要记载于季度报告书，并提交证管会。因而从事
实上否定了临时报告书制度。
（5）证券交易所公开政策的披露。由于定期报告信息的滞后性与临时
报告提交的特定事件的限定性无助于投资者判断，所以以证券交易所的信息
公开政策作为证券法公开制度的补充手段，一方面可以提高证券交易市场的
透明度；另一方面，也可达到防止内幕交易的功效。纽约证券交易所在其“公
司便览”、美国证券交易所在其“公司指南”上都有适时公开政策的要求，
即发生对有价证券的投资判断有重要影响的事件时，不问信息对公司营业成
绩或财务状态有利与否，发行公司都应迅速向证券交易所公布真实情况。
（6）我国的信息披露制度建设。近几年，我国的信息披露制度建设正
在逐步走向规范化。从
1993年起，中国证监会先后发布了《公开发行股票
公司信息披露实施细则（试行）》（1993年
6月
12日）；《公开发行股票
公司信息披露的内容与格式准则》第
2号《年度报告的内容与格式（试行）》
（1994年
1月
10日）；第
3号《中期报告的内容与格式（试行）》（1994
年
6月
30日）；第
4号《配股说明书的内容与格式（试行）》（1994年
10
月
27日）；第
5号《公司股份变动报告的内容与格式（试行）》（1994年
10月
27日）；第
6号第一部分《法律意见书与律师工作报告的内容与格式
（试行）》，以及第二部分《上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）》
（1994年
10月
28日）等规范性文件。
（7）信息披露文件虚假或重大遗漏的归责。信息披露文件是向证券监
管机构或公众投资者提交或交付的法律文件。信息披露文件的真实、准确和
完整是公开原则的具体要求，也是证券投资安全的基本保证。证券发行人或
与信息披露文件制作、签证相关者，应当对信息公开文件的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
1）责任主体。各国证券法律制度关于信息披露文件责任主体，主要包
括以下四类：
①发行人及公司发起人。
②发行公司重要职员，包括董事、监事、经理及在文件中签章的其他职
员。
③会计师、律师、工程师、评估师或其他专业技术人员。
④承销商。
上述主体应依其地位及在证券文件中标明所应承担责任的全部或部
分，承担相应及连带法律责任。
2）信息披露文件虚假或重大遗漏的归责。承担发行证券真实保证义务，
以发行公司或发起人（公司成立前）责任为最重。各国法律一般规定承担无
过失责任。只要信息披露文件有虚假或重大遗漏事项，除发行人或发起人证
明原告取得证券时知悉外，应就整个文件内容承担绝对责任。
关于发行人或发起人以外的公司董事、监事、经理人及其他在文件中签
章的职员责任，各国或地区法律差异较大。美国
1933年《证券法》第
11条，
对发行人以外的其他人的免责事由做出明确规定。即对文件中应负责任的部
分，如果在生效前，本人已脱离职务、资格或与文件记载无关系，且书面通
知证管会或发行人者，可以行使抗辩权。此外，将文件或文件有关部分依据
是否经专家编制或签证区分。未经专家编制或签证部分，只有经过充分合理
调查，相信文件无重大虚假记载时，方得免责。已经专家编制或签证部分，
无须合理调查，即可免责。而日本法对于发行公司高级职员免责不区分文件
是否经专家编制或签证，一律要求给予“相当注意而仍未知情”，方能免责。
关于会计师、律师、评估师、工程师或其他与证券文件制作、签证相关
的技术人员对文件虚假或重大遗漏的归责或免责，美国仍引用
1933年《证
券法》第
11条的规定。
3）我国对信息披露虚假的处罚。我国《禁止证券欺诈行为暂行办法》
禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、
法律等事项做出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述
或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定。
①虚假陈述行为。包括以下方面：
a。证券发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及
其他文件中作出虚假陈述；
b。律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在
其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中做
出虚假陈述；
c。证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织做出对证券市
场产生影响的虚假陈述；
d。证券发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组
织，在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中做出虚假陈述；
e。在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。
②对虚假陈述行为的处罚。包括三个方面：
a。对证券经营机构、专业性证券服务机构，根据不同情况，单处或者并
处警告、没收非法所得、罚款、暂停其证券经营业务、其从事证券业务或者
撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。证券交易场所、证券业协
会和其他证券业自律组织有虚假陈述行为的，按照有关规定处罚。
b。对证券发行人，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所
筹资金、没收非法所得、罚款、暂停或者取消其发行、上市资格。
c。对与虚假陈述有关的直接责任人员，根据不同情况，单处或者并处警
告、没收非法所得、3万元以上
30万元以下的罚款、撤销其从事证券经营业
务的许可或者资格。
三、对证券经营机构的监管
1。证券经营机构设立的监管
（1）注册制。证券经营机构注册制以美国为代表。根据美国
1934年《证
券交易法》的有关规定，证券商必须注册。申请注册时，应说明财务状况，
注册者应有经营能力，应符合法定培训、经验、能力等其他条件，要求证券
商最低资本金及成员的资历限制合乎规定的，才可自由从事证券业务。
美国《统一证券法》第
204条（b）第（6）款规定，各种类型的申请者
只有依法通过管理机构书面或口头考试方可注册。除考试外，凡有下列情形
者，管理机构拒绝注册，或者宣布注册无效、暂缓、注销或者撤销。
①于文件有效提交日或因命令拒绝生效后的任何文件提交日，其提交申
请注册文件在资料或陈述方面有欠缺者；
②任何故意违反或不遵循本法、判例法、或其他任何法规及依本法或判
例法发布命令者；
③在过去
10年内，被宣告在证券或证券经营方面有不法行为，或犯有
任何重罪者；
④被法院宣告永久或暂时性不适合从事、或继续从事与证券交易相关行
为者；
⑤申请证券商和代理人，被管理机构发布拒绝、暂缓或确认无效命令
者；
⑥在过去
5年内被其他州的证券管理机构或证券交易委员会发布拒绝或
宣布无效命令者，或者依据
1934年《证券交易法》被证券交易委员会暂停
或开除全国证券商协会资格，或被美国行政机构宣告犯有欺诈行为命令者；
⑦从事非诚信或非道德的证券交易行为者；
⑧被确认资不抵债，或者其负债已经超过其资产，或者到期未履行债务
者，但是，管理机构未发现证券商或投资顾问资不抵债，且未依据本款规定
发布禁止令者除外；
⑨不具备从事证券业务的培训、经验知识水准者，法律另有规定者除
外，如果管理机构认为禁止令是以公众利益为目的，或者本法所述事项由于
申请或注册者所致，可以发布拒绝、暂缓、宣告注册无效命令；
⑩证券商对其代理人、投资顾问对其雇员未作适当管理者；
（11）未交付注册费用者，但是管理机构依据本法规定唯一发布拒绝命
令，并且欠款费用补交后，证券管理机构放弃这样的命令的情形除外。
上述规定适用申请注册者或已注册者，包括证券商、投资顾问、办公人
员、董事、取得相似职位或发挥相似作用的任何人，或者直接或间接控制证
券商或投资顾问者。
（2）特许制。特许制以日本为代表，实行特许制的国家主要有日本以
及东亚、东南亚和欧陆国家。日本《证券交易法》规定，证券公司未经大藏
大臣特许，不得经营证券业务，并从证券业务角度划分，将特许分为自营、
经纪、承销以及募集和销售代理四种，每种特许应分别获得，或允许取得一
项以上的业务特许。
1）日本大藏大臣在授与证券公司经营许可时考虑的主要因素有：
①关于公司财产状况及收支前景。要求申请者必须拥有足以顺利实现其
经营业务的财产基础和良好的业务收支前景，以保证证券市场的安全性。如
果申请者依据其许可种类、业务状况及营业所所在地的情况，达不到法定保
护社会公益和大众投资者需要的最低资本金时，大藏大臣有权拒绝许可。为
评价公司财产状况，大藏大臣应当审查公司资产负债比率、负债与资产净值
比率，以及审查资金及有价证券借入、受托或贷出情况，或者有价证券及其
他资产存有状况。为审查公司收支前景，应从公司可靠预期收入中扣除必要
支出，看是否可以得到合理利润。证券公司应有足够能力应付呆滞期过长的
证券市场。
②关于公司人员构成及其素质。为保证证券业务的公正与准确，申请者
的组成人员应具备充分的知识、经验和信誉。公司管理机构的设置与管理方
式应当合理。日本《证券交易法》第
32条规定，除最低资本金限制外，有
下列情形者，不得给予有价证券买卖许可：a。申请公司依据《证券交易法》
规定被判罚金处罚，该处罚执行终了或免于执行之日起满
5年时；b。被取消
已取得的全部许可或被取消与所申请许可同一种类的许可，自该取消之日起
未满
5年时；c。申请公司的董事（包括公司拥有与董事同等以上支配权者，
不论其名称为顾问或者其他任何名称）或监事有下列情况时：尚未得到复权
的破产者；被处以监禁以上刑罚或按本法律规定处以罚金，自该处罚执行终
了后或免予执行之日起
5年者；证券公司被取消全部许可时，在该取消之日
以前
30日内提任该公司董事，自该取消之日起未满
5年者；被解除董事或
监事职务，自受该处分之日起未满
5年者。
③关于证券公司在该地区从事证券业务合理性标准。申请许可的证券公
司，应参考其营业地区的有价证券交易情况，证券公司数目以及该地区的其
他经济情况，应当是必要且得当者。合理性判断因素包括：原有证券公司与
新设立证券公司共同参与竞争并得到相应保护；能促进有价证券流通和提高
证券业务效率；通过证券公司卓有成效的工作，使大众投资者利益得到保
护。
2）特许制下的证券经营机构设立条件的特点。
①采取控制设立政策，严格规定设立条件，只有具备合法条件且取得主
管部门许可者，方可从业。
②从业种类采取分类特许方式。如日本允许证券公司兼营多种证券业
务，证券经营机构可分别取得一种以上许可。台湾采取证券商分业政策，即
证券公司的承销�
