证券基础知识 1-第7部分
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责人不得兼任监事，有关董事资格的限制也同样适用于监事的资格限制。
监事的每届任期
3年，任期届满，连选可以连任。
监事会一般不直接参与公司具体业务活动，也不干预董事会正常行使职
权。监事会的主要职权是对公司的管理实行监督。我国《公司法》规定，监
事会应向股东大会报告工作并行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行
为进行监督；
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠
正；
（4）提议召开临时股东大会；
（5）公司章程规定的其他职权。
监事也有权列席董事会会议。
监事会行使职权一般以开会决议的方式进行。监事会的议事方式和表决
程序由公司章程规定。监事会为行使职权，必要时可委托律师、注册会计师、
审计师等专业人员协助，其费用由公司承担。
监事会成员的责任与董事会成员责任基本相同。监事会成员如果违反公
司法、公司章程或者超越职权范围的，必须对公司、股东和债权人承担责任。
如果未正确履行监督职责致使公司遭受损失的，对公司负赔偿责任；如果给
股东和债权人的利益造成损害的，应当与公司负连带赔偿责任，公司和少数
股东均可对监事会成员起诉。
此外，虽然监事会一般不对外代表公司，但当公司董事会成员或全体，
或者经理的行为违反了法律、行政法规、公司章程时，或者侵犯了股东利益
时，监事会有权以自己的身份独立地提起对公司或对公司董事会及经理的诉
讼。
4．经理
经理即具体掌管和处理公司事务的管理者，对外可以在董事会授权范围
内代理或者代表公司进行商业活动。在股份有限公司中，股东大会是最高权
力机构；董事会是执行机构；经理是董事会的辅助执行机构，对董事会负责。
（1）关于经理的设置，我国《公司法》只规定了“股份有限公司设经
理”。在实践中，公司既可只设经理
1人，副经理若干人，也可以同时设立
经理数人。数人为经理的，以
1人为总经理，同时还可设副总经理和副经理
1人至数人。总经理或经理负责公司日常经营管理活动，有权对公司业务进
行总的指导和控制，全权代表公司从事交易活动和处理业务。副总经理或副
经理协助总经理或经理工作。
（2）经理由董事会聘任或者解聘。我国《公司法》未对经理的任职期
限做出规定，而留由各公司董事会自行决定。应当说，凡是具有民事行为能
力和权利能力的公民，都有权担任公司的经理。当然，有《公司法》第
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条规定的不得担任公司的董事、监事、经理的规定情形的，也不得担任公司
经理（参见本节对董事资格的论述）。此外，公司的监事也不得兼任经理的
职务。
（3）股份有限公司的经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
8）公司章程和董事会授予的其他职权。
此外，经理有权列席董事会会议。
四、股份有限公司的财务与会计
1．股份有限公司会计核算的基本前提
在对股份有限公司的业务进行会计核算时，必须限定会计核算的范围和
内容，据以对收集、加工处理的会计信息加以过滤和筛选，保证会计工作的
正常进行和会计信息的质量。
（1）持续经营。会计核算应当以公司持续、正常的生产经营活动为前
提，以公司发生的各项经济业务为对象，记录和反映公司本身的各项生产经
营活动。公司应单独设置会计机构、配备会计人员。公司发生经济业务应按
规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表。公司的会计档案管理，
应按《会计档案管理办法》的规定执行。
只有以公司持续经营为前提，才有可能采用历史成本，而不是清算价值
来确认和计算公司的资产等要素，所有的资产也将按照预定的目标在正常的
生产经营过程中被耗用和出售，它所承担的债务也将如期偿还。
（2）会计分期。股份有限公司的会计核算应当划分会计期间，分期结
算账目和编制会计报表。会计期间分为年度、季度和月份。会计年度自公历
1月
1日起至
12月
31日止。季度、月份均按公历起迄时间确定。
（3）货币计量。是指会计提供信息主要以货币为计量尺度。只有这样，
会计核算方能有一个较统一的标准，才能对股份有限公司发生的经济活动进
行连续、系统的记录、综合汇总，并对不同时期的会计信息进行比较、分析
和评价。会计核算以人民币为记账本位币，以外国货币计算的，应当折合人
民币记账，同时登记外国货币金额和折合率。《企业会计准则》规定，业务
收支以外币为主的企业，也可以选定某种外币作为记账本位币，但编制的会
计报表应当折算为人民币反映。境外企业向国内有关部门编报会计报表，应
当折算为人民币反映。
2．股份有限公司会计核算的一般原则
（1）对会计核算总体性要求的原则。
1）可比性原则。会计核算应当按照规定的会计处理方法进行，会计指
标应当口径一致，相互可比。
2）一致性原则。会计处理方法前后各期应当一致，不得随意变更。如
确有必要变更，应将变更的情况、变更的原因及其对公司财务状况和经营成
果的影响，在财务报告中加以说明。一般来讲，一致性原则体现为公司的各
种会计处理方法和会计报表的指标口径、核算内容、编制规则在前各期保持
一致，在不同的会计期间要具有连贯性。这样可以防止公司或某些个人利用
会计处理方法的变动，人为地操纵成本、利润等会计指标，粉饰企业财务状
况和经营成果。
3）谨慎性原则。谨慎性原则是指公司在处理不确定经营业务时及选择
会计处理方法时持保守态度，会计核算尽可能建立在比较稳妥可靠的基础之
上。谨慎性原则最典型的应用主要有：加速折旧、计提坏账准备、存货采用
成本与市价孰低法计价。坚持谨慎性原则，合理核算和反映企业的经营风
险，有利于提高企业抵御市场风险的能力。
4）客观性原则。指公司的会计核算应当以实际发生的经营业务为依据，
如实反映财务状况和经营成果。并且应以证明经营业务发生的合法凭证为依
据，如实反映，做到内容真实、数字准确、手续齐备、资料可靠。
5）相关性原则。这也称有用性原则。指会计信息应当符合国家宏观经
济管理的要求，满足有关各方——包括股东、社会公众、司法机关、审计机
关等了解公司财务状况和经营成果的需要，满足公司加强内部经营管理的需
要。
6）及时性原则。会计核算应当及时进行，会计事项的处理必须于当期
内完成，不得提前或延后。所谓及时，既指在会计处理、会计核算上的及时，
也包括发布会计信息的及时。
7）明晰性原则。会计记录和会计报表应当清晰明了，便于理解和利用，
同时也便于审计部门对公司的财务状况进行审计。
（2）对会计要素确认和计量要求的原则。
1）权责发生制原则。会计核算应当以权责发生制为基础。凡是当期已
经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应作为
当期的收入和费用；凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收
付，都不应当作为当期的收入和费用。
2）配比原则。指公司的收入与其相关的成本、费用应当相互配比。在
正常的生产经营活动中，收入和费用的联系一般体现为经济上的因果关系以
及时间上的一致关系。收入是由于一定的费用而产生，属于某一期间的费用
必须与相同受益期的收入相配比。
3）历史成本原则。各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。除国
家另有规定外，不得调整其账面价值。坚持历史成本原则，能够保证会计数
据的真实性、客观性和可验性，便于查验和核算。
4）划分收益性支出与资本性支出原则。凡支出的效益仅及于本年度的，
应作为收益性支出；凡支出的效益及于几个会计年度的，应作为资本性支
出。对属于收益性的支出应计入当期损益，在当期损益表中反映；对于资本
性支出则计列为资本，根据其与以后各期收益的关系，将其价值分摊到今后
各会计期间。
5）重要性原则。财务报告应当全面反映企业的财务状况和经营成果，
对于重要的经营业务，应当单独反映，即分别核算、分项反映，并在会计报
表中重点说明。即使是全面反映，实际上也并非事无巨细一一反映，而是全
面性与重要性兼顾，金额不大、影响不大的经营业务，可以不在会计记录或
会计报表上单独反映，或可以合并简化。
五、股份有限公司的合并、分立、破产、解散和清算
1．公司的合并
公司合并是指两个或两个以上的公司依《公司法》所规定的程序，通过
订立合同的形式合并成一个公司的行为。
我国《公司法》规定的公司合并的形式有以下两种：
（1）吸收合并。就是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸
收了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司仍然保
持原有的公司名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担
它们的债务，被吸收公司从此就解散而不复存在。
（2）新设合并。是指两个或两个以上的公司通过合并时各方解散，在
此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的
全部资产和业务。
应当指出的是，在美国，吸收合并又称兼并，而新设合并称联合。这两
种传统的合并方式正被新兴的四种联合形式所代替，这四种形式分别为：以
现金购买资产；以现金购买股票；以股票购买资产；以股票购买股票。
2．公司的分立
股份有限公司的分立，是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原
因而分开设立为两个以上的公司。
公司分立的形式，一般分为两种：（1）新设分立，是指一个股份有限
公司将其全部财产分割为两个部分以上，另新设两个以上公司。（2）派生
分立，是指公司将其财产或营业的一部分分离出去设立一个或数个新的公
司，原公司继续存在。在新设分立时，原公司所有的财产和业务都按照新设
立公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配；同时原公司解散。在派生分
立时，原公司只分出部分财产和营业，而公司的法人地位及营业仍继续存
在。原公司需要减少注册资本的，应当依法办理减少注册资本的手续。有的
时候，公司的合并和公司的分立会交织在一起，如一个股份有限公司将其财
产及营业分割为两个以上部分，分别归入两个以上已经存在的股份有限公司
的，实际上就既有分立，也有合并。
3．公司的破产
我国
1986年
12月
2日通过的《中华人民共和国企业破产法》（试行）
（以下简称《企业破产法》）和
1991年
4月
9日通过的《中华人民共和国
民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）都对破产制度做出了规定。前法
适用于全民所有制企业，后者适用于具有法人资格的集体企业、联营企业、
私人企业以及设在中国境内的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资
企业等。两个法所规定的有关破产制度的内容并不完全一致。由于这两个法
都颁布于《公司法》颁布之前，并且是依企业的所有制性质来确定其调整范
围的，因此，股份有限公司破产应当适用何种法律，就成为实践中一个问题。
《企业破产法》规定的破产是指企业因经营管理不善造成严重亏损，不
能清偿到期债务而被法院宣告进入破产还债程序的状态。而《民事诉讼法》
所规定的破产则是指企业因严重亏损，无力清偿到期债务而由法院根据债权
人或债务人的申请依法将债务人的破产财产分配给债权人的制度。这两个法
律所规定的破产制度最本质的区别在于：《企业破产法》所规定的引起破产
的原因是“因经营管理不善造成严重亏损”，而《民事诉讼法》规定的引起
破产的原因则只有“严重亏损”。因此，同样是不能偿还到期债务，适用不
同的法律将导致完全不同的结果。《公司法》注意到了这一问题，规定“公
司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清
算”。可见，《公司法》所规定的公司破产的原因是“不能清偿到期债务”，
而没有附加“因经营管理不善”、“造成严重亏损”等条件。但是，该条文
过于简单，其中的“有关法律”的范围也没有规定清楚。有的学者认为，国
有独资公司仍适用有关《企业破产法》的相关规定，而股份有限公司和有限
责任公司适用《民事诉讼法》的相关规定，但这没有从立法高度解决问题。
现在统一的《破产法》正在制定之中，这个问题将在这部法律中得到解决。
就目前而言，股份有限公司的破产应适用《民事诉讼法》中有关破产还债的
有关规定。
股份有限公司的破产具有以下几个特点：
（1）破产是其清偿债务的特殊手段。当股份有限公司不能清偿到期债
务时，按照法定程序，将该公司的全部资产一次性地分配给全体债权人，债
权债务关系宣告了结，债务人的民事主体资格也同时消灭。债�
