创业与融资实战完全手册-第3部分

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负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（share　subscription　agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。

投资条款清单的重要性
一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。
如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有14至13签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。
理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。
投资条款清单的内容
投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：
　投资额、作价和投资工具；
　公司治理结构；
　清算和退出方法。

一份典型的投资条款清单的内容包括：
1。　投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；　
2。　达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权；
3。　投资的前提条件；
4。　预计尽职调查和财务审计所需的时间；
5。　优先股的分红比例；
6。　要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；
7。　清算优先办法；
8。　优先股转换为普通股的办法和转换比率；
9。　反稀释条款和棘轮条款；
10。　优先认股、受让（或出让）权；
11。　回购保证及作价；
12。　被投资公司对投资公司的赔偿保证；
13。　董事会席位和投票权；
14。　保护性条款或一票否决权，范围包括：
a。　改变优先股的权益，
b。　优先股股数的增减，
c。　新一轮融资增发股票，
d。　公司回购普通股，
e。　公司章程修改，
f。　公司债务的增加，
g。　分红计划，
h。　公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，
i。　董事会席位变化，
j。　增发普通股；
15。　期权计划；
16。　知情权，主要是经营报告和预算报告；
17。　公司股票上市后以上条款的适用性；
18。　律师和审计费用的分担办法；
19。　保密责任；
20。　适用法律。
由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。

理解投资条款清单
很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款清单充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。
为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。

怎样对待投资条款清单
天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单（letter　of　interest　orand　term　sheet）。
通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。
如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。
9：维护与投资公司的关系　
10：创业融资　小Tips　
创业融资　小Tips
我有个创意，我要融资！
单有好的创意还不够，你还需要有独特的“竞争优势”，这个优势保证即使整个世界都知道你有这样一个创意你也一定会赢。除了有好的创意或者某种竞争优势还不够，公司人人能建，但你会经营吗？如果你能用不多的几句话说明上面这些问题，并提起投资商的兴趣，那么接着你就可以告诉他你计划需要多少资金，希望达到什么目标。
关于先入优势
需要注意的是，先入者并不能保证长久的优势，如果你强调先入优势，你必须能够讲清楚为什么先入是一种优势，是不是先入者能够有效地阻碍新进入者，或者用户并不轻易更换供应商。

注重市场而不是技术水平
许多新兴企业，尤其是高科技企业的企业家都是工程师或科学家出身。由于其专业背景和工作经历，他们对技术的高、精、尖十分感兴趣，但是投资人关注的是你的技术或产品的盈利能力，你的产品必须是市场所需要的。技术的先进性当然是重要的，但只有你能向投资商说明你的技术有极大的市场或极大的市场潜力时他才会投资。很多很有创意的产品没能获得推广是因为发明人没有充分考察客户真正需要什么，没有选准目标市场或者做好市场推广。投资家是商人，他们向你投资不是因为你的产品很先进，而是因为你的企业能赚钱。

凭什么说你能做到那么大的规模
一个常见的错误是对于市场规模的描述太过空泛，或者没有依据地说自己将占有百分之好几十的市场份额，这样并不能让人家相信你的企业可以做到很大的规模。

为什么不提竞争对手
有些企业家为了强调企业的独特性和独占优势，故意不提著名的竞争对手，或者强调竞争对手很少或者很弱。事实上，有成功的竞争对手存在正说明产品的市场潜力，而且对于创业投资公司来说，有强势同行正好是将来被收购套现的潜在机会。

根据市场需求量还是根据销售能力预测
销售预测的一个常见错误是先估算整个市场容量，然后说自己的企业将获得多少份额，据此算出期望的销售额。另一个值得怀疑的的方法是先预计每年销售额的增长幅度，据此算出今后若干年的销售额。
过于的乐观的估计会令人感到可笑。例如有人这样估计营业额：我发明了一种新鞋垫，假设全国人民每人每年买两双，那么市场容量有26亿双，我们只要获得这个市场的一半就不得了了！
比较实在可信的方法是计划投入多少资源，调查面向的市场有多少潜在客户，有哪些竞争产品，然後根据潜在客户成为真是用户的可能性和单位资源投入量所能够产生的销售额，最后算出企业的销售预测。

电梯间演讲（elevator　pitch）很重要
也许你会在公共场合偶然遇到一位投资家，也许投资商根本不想看长长的商业计划书，你只有几十秒钟的时间吸引投资商的注意力。当他的兴趣被你激发起来，问起你公司的经营队伍、技术、市场份额、竞争对手、金融情况等问题时，你已经准备好了简洁的答案。
与投资者讲价钱
投资者对创业企业的报价往往类似于升价拍卖，如果投资者真的很看好这家企业，他会提高对企业的作价，到双方达成一致意见为止。另一方面，创业企业在融资时的报价行为类似于降价拍卖，刚开始时自视甚高，期望不切实际的高价，随着时间的推移，企业资金越来越吃紧，投资意向一直确定不下来，锐气逐渐磨钝，结果最后接受现实的价格（虽然有时不那么情愿）。

11民营企业融资难在哪里？
近几年，伴随着民营企业数量的增多、规模的扩大，对资金的需求也越来越大，但由于种种原因，民营企业融资难已日益成为制约其发展的突出问题。

　　据我的了解，民营企业资金来源中的50％依靠银行贷款。贷款的方式以抵押、担保为主，信用贷款非常少。贷款过程中的问题，第一是中长期融资渠道不畅。民营企业获得银行贷款期限一般不超过一年（中长期贷款仅占民营企业贷款的5％），只能弥补流动资金缺口。但民营企业非常需要长期限的资金，以进行技术改造和厂房设施建设。许多企业为了发展，往往不得已动用流动资金来搞技改和基建，结果加剧了流动资金紧张的状况。为满足长期资金周转的需要，一些企业不得不采取短期贷款多次周转的办法，从而增加了企业的融资成本。现有融资渠道无法满足民营企业尤其是私营企业二次创业和进行技术改造的资金需求。第二是直接融资渠道堵塞。由于国内资本市场（包括股票市场和债券市场）准入门槛高，现行上市融资、发行债券的法律、法规和政策导向对民营企业不利，而为广大民营企业提供融资服务的地方证券交易市场、风险资本市场尚未建立，缺少一个多层次的、能够为广大民营企业融资服务的资本市场，民营企业很难通过债权和股权等直接融资渠道获得资金。第三是非正规融资仍是民营企业融资的重要渠道。民营企业由于融资渠道、融资手段较为单一，不得不通过非正规的渠道获得资金，其结果一是拖欠贷款；二是民间借贷；三是私募股份和股权转让。

　　从企业层面来说，民营企业融资受到阻碍有三个原因：民营企业的资产不足；企业自身经营管理水平不高，竞争力差；民营经济的信用度依旧偏低。从政策层面来说，存在以下因素：融资渠道狭窄，风险投资机制不健全；抵押、担保手续繁杂，中间收费高，企业难以承受；政策原因导致民营企业负担过重；法制不完善，贷款出现市场风险或信用风险时，对债务人的惩罚没有，而对债权人特别是贷款签批人的责任追究却十分严厉，特别是在不能很好区分贷款市场风险与道德风险的状况下，银行对民营企业特别是私营企业的贷款慎之又慎，形成了金融市场对民营企业的挤出效应。

　　另外，从银行层面来说，近年来，尽管中央银行制定了一系列支持民营企业发展的政策，但中央银行货币政策传导不畅。在经营战略上，国有商业银行实施的是“重点地区、重点行业、重点产品、重点客户”的“四重”战略，这使得信贷资金更多地流向了国有大型企业。民营企业大多数规模较小，信用等级达到AA级以上的企业很少，商业银行的支持面越来越窄。

　　在信贷管理体制与监督机制上面，国有商业银行对贷款审批权限实行严格的分级管理，上收了基层机构的审贷款审批权，而且审批环节过多，手续比较复杂，这就形成了贷款审批权限的高度集中与民营企业点多、面广、相对分散之间的矛盾以及审批程序的复杂化与民营企业资金需求高频率、小金额、快周转、强时效之间的矛盾。同时，其他金融机构受到资金等方面的限制，对民营企业的信贷投入明显不足。另外据测算，对民营企业贷款的管理成本平均为大型企业的5倍左右。在商业银行追求利润最大化与风险最小化的前提下，对民营企业贷款的积极性不高。

　　我认为，消除民营企业融资阻碍的对策，一是民营企业要增强信用观念，加强规范管理，全面提升自身素质，增强对信贷资金的吸引力。二是希望各金融机构转变观念，改进信贷管理运行机制，强化对民营企业的金融服务意识，切实加大对民营企业的信贷支持力度。比如改进贷款授权授信制度，适当下放贷款权限，在结算、汇总及财务管理、咨询评估、投资理财等方面为民营企业提供更多服务等。三是各级人民银行要充分发挥窗口指导作用，强化协调监督，积极引导金融机构有效增加民营企业的信贷投入。最后也希望各级政府及有关部门要采取切实措施，引导民营企业提高经济管理水平，努力营造民营企业融资的良好外部环境。

三，商业计划书和演示推介

（一）商业计划分析——麦肯锡“七步分析法”
商业计划分析——麦肯锡“七步分析法”＇推荐＇
“七步分析法”是麦肯锡公司根据他们做过的大量案例，总结出的一套对商业机遇的分析方法。它是一种在实际运用中，对新创公司及成熟公司都很重要的思维、工作方法。

　　第一步：确定新创公司的市场在哪里

　　对于多数商业计划来讲没有可遵循的东西，尤其是新创行业的商业计划，一般都是外延式的，而不是传统的、有模式可寻的市场。比方说自行车市场、汽车市场，这些传统行业的市场大家都是很清楚的；但一些新创的服务性市场，市场到底是什么大家都还搞不清楚。如许多高科技公司在做软件，是套装软件还是服务性软件要界定出你是做的哪一块。

　　这里一是要搞清楚市场是什么再一个是在市场中的价值链的哪一端如要给企业提供一个管理软件，或叫管理方案，是软件的集成商，还是套装软件商，或是平台提供商确定自己的市场在哪里，才能比较谁和你竞争，你的机遇在哪里如用友是一家软件提供商，它的市场是中国的企业，它先是企业软件的集成商，现在又做到了套装软件商。

　　第二步：分析影响市场的每一种