上市公司公告解读-第10部分
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绝对有启示作用，个别公司如果几次集资，但经营
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状况及股价均无起色，其业务质素可想而知。当该
公司再有集资行动时，只会令股东裹足不前，认购
股份的金额亦自然不容易达到；而市场方面，持股
者闻知该公司又再集资的消息，可能会加快速度清
货，以免利益受损。
配 股
所谓配股，是指公司发行新增股票给予现有股
东认购。股东可以按自己的持股比例去认购股票。
例如某公司以10 配3 方式去配股，即是指原有股东
手持每10 股旧股，就可以有权去购买多3 股新股。
公司之所以配股集资，通常是为了作新增投资，
或者减债。如果公司有充分理由去配股，例如作新
投资，而新投资预计可以增加公司盈利，那么配股
未必是一件坏事，因为配股之后，公司的盈利会因
新增投资而增加，这会对股价有支持，甚至令股价
上升。
不过，一般散户会把配股看成一种负面的公司
行动，因为这要小股东付出额外的投资，但不是所
有股东都愿意作出更多投资。所以，当公司公告配
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股时，现有股东会获得配股权。如果股东不想配股，
可以放弃这个权利。目前，配股权是不可以买卖的。
一般情况，公司为了吸引股东配股，会把供股
价调低，相对正股价格有些折让。不过，这又会使
股价受压，再加上这些新股会把公司每股盈利摊薄，
一般散户都不喜欢配股。
增发新股
公司需要资金除可以银行借贷外，向市场增发
新股／配股亦是常用的集资方式，尤其股市畅旺时，
股价容易借势炒高，然后，即以高价增发．
增发新股是上市公司直接向社会公众发行新
股，或者部分对老股东增发的新股。
增发新股后股价是否大升视乎集资的目的及股
份配予谁．集资的用途会在公布一并刊登，若能说
明用作收购某些资产或公司之用，一般对股价较为
正面刺激，若在公布中公司只模糊地指出用作一般
营运资金用途或作还债之用，则要审慎。
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银行借贷
企业贷款，一般会向熟悉的银行借贷，利息通
常是银行同业拆息或优惠利率加上一个议定的百分
比。
银行借贷的安排，全因有关企业需要巨额融资
作发展，其还款条款，是由借款人、告贷人（贷出
资金的银行）、经理人（负责筹组银团贷款的金融机
构）、代理（负责执行监管贷款合约的机构）等议定
和执行。
以银行借贷集资，好处在于上市公司可一次过
作巨额融资，由于以银行借贷集资，股东的每股盈
利或股权不会被摊薄，这对股价造成的沽售压力一
般会较小。
虽然银行借贷有以上好处，但并非所有公司的
融资要求，都会获银行或银团接受，因这些巨额融
资属长期贷款，有关银行必须对公司的背景进行详
细审核。假如公司的条件不符合贷款要求，这些公
司便只能向股东集资（集资形式可以是增发或配
股）。
投资者应需注意上市公司银行借贷的到期日
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子。由于借贷人在还款日期前必须备有巨额资金以
应付财政需要，若其财政实力不足或因特殊项目拖
累财政，则有关公司的股价将受到一定卖压。为了
解这些公司的负债情况，投资者宜先翻查它们的年
报资料。
注 资
注资意思指上市公司的母公司（即大股东）将
一些资产注入上市公司内，一些拥有实力雄厚的股
东或母公司是有炒卖注资概念的条件，对股价会有
一定积极作用．
一般而言，若母公司或大股东以折让价注入资
产与上市公司，反映母公司有心壮大上市公司规模，
对股价起刺激作用。相反，若母公司以高溢价注入
资产，则要小心，这对上市公司不利，对股价会带
来沽压．
其次，注资概念亦要留意母公司本身究竟有何
优质资产及背景？所注入资产能否配合公司的未来
发展？
当然，投资者需要不时留意具注资概念上市公
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司的母公司动向，如果母公司变得困难，上市公司
也受相应的影响。
退税、返税、先征后返
一些地方政府为扶持当地企业，在税收上给上
市企业提供优惠政策，退税、返税、先征后返都是
税收优惠政策。上市公司往往会因为政府的税收优
惠政策而在年度利润上产生“业绩大幅提升”。从而
推动股价的上升。值得注意的是，当企业公告有关
信息，投资者不可盲目判断企业的业绩有了大幅提
升，毕竟，税收优惠政策只是上市公司调节利润的
一种手段，并非企业真正靠自己实质性的经营获得
的利润。一旦这种优惠政策消失，企业还不能经营
好，显然会影响到今后的业绩和股价。
业绩预警与业绩预亏损
在每年的中报、年报披露期间，交易所上市公
司实行绩差公司业绩预警制度。
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根据交易所的规定，预计中期/年度将出现亏损
或者盈利水平出现大幅下降的上市公司，应在规定
的时间内及时刊登预警公告。
预警公告的刊登，有助于提醒信息不对称的中
小投资者规避中报/年报地雷，有利于使投资者对公
司的经营〃阴晴〃早知晓，回避可能来临的风险。
因此，投资者应正视预警风险。一些公司业绩
下滑并不是在发布公告时才发生的事，如有色金属
行业外部环境恶化在今年初就露出迹象，石油龙昌
受托经营那条输油管线今年3 月1 日就到期了，这
些因素肯定对其业绩有很大影响。而当时公司并没
有及时披露。
常见问题
上市公司资产重组就一定是“好事”吗？
资产重组本身就是一把双刃剑。资产重组可以
使企业降低成本支出，可以用一种高效的方式进入
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到新的行业，实施企业的战略规划。但如果实施得
不好，盲目地重组，却会给企业带来无穷后患，甚
至有时会被心怀叵测的重组方所利用，而烂摊子最
后还得企业自己来收。
所以，投资者在判断企业进行重组的好坏时，
应该慎之又慎。
业绩大幅提升预告有哪些陷阱？
实行中报/年报业绩预亏预警制度，上市公司对
业绩的异常变化作出预告，原本是规范上市公司信
息披露、尊重投资者知情权的一项重要举措。但是，
某些上市公司利用预警预亏或业绩大幅提升预告，
设置“预告陷阱”，使投资者利益受到损害。不得不
引起投资者的关注。
例如：虽然对于那些业绩基数较小的公司（一
般指上年每股税前收益绝对值在 0。05 元以下的公
司），深沪证券交易所明确规定可以豁免披露业绩预
警公告。但也有的上市公司为了自我宣传甚至是市
场炒作的需要，破例刊发业绩预告的。如某公司 1
月份发布公告称，经过公司全体员工的努力，公司
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2001 年生产经营情况良好，与去年相比业绩有较大
提高，2001 年度公司净利润预计比去年上升约400
％。公告一出，该股不仅连拉两个涨停，而且在随
后的日子里该股股价仍然一路盘升，股价上涨超过
60 ％。而实际上，该股去年的每股收益离0。05 元也
还有一段距离，纵然增长 400 ％，其每股收益也不
过0。12 元，按目前的市价计算，市盈率已超过 80
倍，投资价值如何也就不言自明了。
买壳上市与借壳上市有何区别？
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在
证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的
快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种〃
稀有资源〃，所谓〃壳〃就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管
理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进
一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个〃
壳〃资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借
壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组
形式。
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所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购
一些业绩较差。筹资能力弱化的上市公司，剥离被
购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市
的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的
事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）
通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母
公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团
的〃母〃借〃子〃壳。强生集团由上海出租汽车公司改
制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，
强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生的〃
壳〃资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第
二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集
团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都
是一种对上市公司〃壳〃资源进行重新配置的活动，
都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳
上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制
权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控
制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行
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买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选
理想的〃壳〃公司，一般来说，〃壳〃公司具有这样一
些特征，即所处行业大多为夕阳行业，且主营业务
增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的
股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一
步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，
通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司
的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过
配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实
现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分
为〃买壳借壳〃两步走，即先收购控股一家上市公
司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产
通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交
易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的
信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及
时地予以公开披露。
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上市公司盈利预测公告有何规定？
根据2001 年3 月6 日证监会发布的《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次
公开发行股票申请文件》，第一次明确核准制新股发
行需要报审的材料目录。据此发现盈利预测可以不
用提供。
发行人披露盈利预测从强制性要求到可选择性
的这一变化与发行方式的市场化密不可分。如果发
行人和中介机构确信盈利预测可以实现，则可以向
投资者披露，否则可以不用披露，由投资者自行分
析判断，总之不能误导信息。另外，盈利预测披露
的这项改变对新股的定价方式也将产生重大影响，
以往的新股定价绝大多数以盈利预测数乘以一定的
市盈率得出，不披露盈利预测的新股定价将不得不
以市场询价和竞价为主要方式。
盈利预测并非儿戏，为了规范上市公司这一行
为，2001 年3 月28 日证监会在〈上市公司新股发
行管理办法〉中对增发和配股公司盈利
