郎咸平76篇-第24部分
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函》、《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等一系列规定。这些规定中明文规定：“禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。
因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司；再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。
可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中亦有很多不规范甚至违法的行为产生（比如地下钱庄），若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。
可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。
因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。
我在这里要提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。
在国内股市大门紧闭之时，OTCBB（场外柜台交易系统）却打开了海外上市的另一扇窗。现在越来越多的企业正在通过这条捷径登陆海外证券市场。据笔者了解，中国企业到OTCBB上市最早可以追溯到1997年CTC化妆品控股公司完成反向并购买壳上市，后来比较著名的例子有北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普、中国有线通信公司、AXM制药公司、天狮国际、上海四方、中国汽车系统等。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益并成功融资了呢？是否如愿以偿地升入了纳斯达克主板市场？答案显然是否定的。
下面将对在OTCBB上市的中国企业的过去和现在作一简要总结，以让准备和想要在OTCBB买壳上市的中国企业更清楚了解OTCBB的真相。
最早在OTCBB上市的中国企业CTC化妆品控股公司（CTC Cosmetics Holdings），曾在1997年完成反向兼并（OTC：CTHI），但其1999年因未满足NASD的相关要求而从OTCBB摘牌，现在该公司已不复存在。后来上市的几家中国公司，情况亦不乐观。
世纪永联（OTC：FRLK），1999年11月与美国在内华达州注册的“Light Energy Management Inc。”达成买壳协议，从而在OTCBB上市，一度受到媒体的追捧和关注，其股价也曾在上市后的2000年初飙升至将近25美元，但半年后即跌到5美元以下，并一路下跌至现在的0。15美元左右，平均成交量仅有3。5万手左右。
深圳蓝点软件（OTC：BLPT），成立于1999年9月，2000年1月即与一家美国壳公司达成买壳协议，并在2个月后股票正式开始交易，一开盘即从6美元升至21美元，成交量达75万手，但目前其股价只有0。47美元，平均成交量1。6万手。
深圳明华集团（OTC：MGHA），于2000年4月买下泛亚达（Panagra International Corp）壳公司，2001年8月上市，其股价将近3美元，四个月之后即跌至0。9美元，现在的股价约为0。3美元，平均成交量2。7万手。该公司曾计划将股本由4000万股扩充到2亿股，首期以每股2美元的价格配出3000万股，从而可融得资金6000万美元，不过据了解，该集团至今尚未从OTCBB融到任何资金。
托普控股（OTC：TOPG），2003年1月16日与Quixit Inc公司达成收购协议，完成买壳上市，不过该股票一直交易清淡。开盘当日开盘价0。5美元，收于0。6美元，交易量不足3万手。一周后即跌至0。1美元，成交量为0。一年多以来，股价一直徘徊在0。15美元左右，成交量大多数时候为0，上市后仅有交易量的5个月里，交易量最低的为4手，最多的为227手。
中国汽车系统（OTC：CAAS）；2003年3月完成买壳上市，上市后交易冷清，上市当日股价3。10美元，成交量仅300手，其历史最高股价超过18美元，不过现在的股价约为5美元左右，成交量不足2000手。
在诸多OTCBB的中国上市公司中，表现最好并修成正果的当属前文所提及的AXM制药公司（AMEX：AXJ）。该公司股票于2003年3月进入到美国证券交易所（AMEX），股价现在约为4美元，增长3倍，平均成交量6万手。
因篇幅所限，在此不对所有在OTCBB上市的中国企业进行一一列举，不过可以肯定的是，绝大多数在OTCBB上市的中国企业股价表现非常一般。在此，笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业给出以下忠告：
第一，先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热？是虚荣心作怪还是战略投资的需要？
第二，必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何，融资效果如何，升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等，不要等到上市后再悔之晚矣。
第三，企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上，有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。
第四，如果企业最终决定到OTCBB上市，找一个业务能力出色的中介机构会使上市过程顺利很多，减少不必要的很多麻烦，提高上市效率。
虽然在OTCBB买壳上市具有本文开头所述的种种优势，但天下永远没有免费的午餐，在买壳上市的背后暗藏着许多陷阱和骗局，买壳上市的隐性成本远远大于看上去的几十万买壳费用和后续费用，希望引起国内企业的注意，三思而后行。
發表於 2006/12/09 09：24 PM
2006/12/09
拔掉国企改革思维谬根
郎咸平
透过2004年下半年轰轰烈烈的产权改革大讨论，政府顺从民意而叫停了管理层收购（MBO），虽然不禁止小型MBO，但会加强对小型MBO的规范。这次政府叫停大型MBO以及规范中小型MBO的做法，虽然朝向一个更为规范的方向前进，是政府以民为本思维的具体表现，可是我认为，政府的监管机构并没有真正了解，转移国有资产的经济规律，不符合经济规律的国有资产移转，必然会造成社会的不安与动荡。我想提出一个理论化的架构，解说国资转移的经济规律。
目前产权交易是透过规范的产权交易中心进行。如果资产只是由A个体户转至B个体户的话，他们所存在的最大的问题，只是一个价格的问题，只要价格能充分反映市场价值，那么这就是一个公平的交易。所以，从这个层面来讲，产权交易中心就可以作为一个中介机构。只要交易价格公平，就能完成一个公平的产权交易。
但是国有资产一旦进入交易，就不是那么简单，就算交易价格是公平的，也一样会发生社会不安与动荡。为什么呢？因为国有资产的转移，是包括政府权力的放弃，以及政府权力的转移，而政府的权力是无法定价的。
我们想想看，国有资产的真正所有人是谁？是全体老百姓。「权为民所用」，老百姓把国资的经营权力交给政府行使，由政府来经营，由于以往政府主导下的国企经营效率极差，因此过去的产权改革，就是希望透过民营化的方式来改善国企经营的绩效，譬如通过MO或者把国企卖给民营企业家的方式。
法律缺位 自定价格
可是这种产权改革，跌入两个严重的误区，第一个误区是我以前一再谈及的，法律缺位下的合法以自定价格的问题；第二个误区是政府权力的放弃，以及权力的移转是无法定价的。
所谓法律缺位下的合法与自定价格的问题，可简述如下：
MBO的交易价是由不拥有资产的买卖双方所订定，也就是说国有资产属于全国老百姓，但是承担交易的卖方只是代理人——政府，而买方是国企老总或民营企业家。国有资产的价格就有这种不拥有资产的买卖双方所决定。
由于我们的法律不规范，因此买卖双方为了自身图利，可以把交易价格压得极低，而造成国有资产流失——这就是我所谓「法律缺位下的合法以及自定价格」的问题。
这次政府叫停以及规范MBO，基本上是顺应了民意，纠正了以往的做法，走出第一个误区，可是第二个误区并没有解决。
当政府突然放弃管理国资的权力的时候，就必定产生权力缺位现象，随之而来必定由国资收购者取代政府的权力缺位。这个论断可以清楚地解释前苏联国企改革失败的原因。
前苏联的产权改革，是以执政共产党放弃权力的做法为主导，一夜之间透过私有化证券（Voucher）将所有的国企转变成民企。但是共产党权力的缺位，使得国企收购者取代了共产党的权力，形成了寡头垄断。
但是俄罗斯的法制化的游戏规则并没有建设起来，全盘私有化的结果，是国企收购者透过资本集中，而形成了强势群体，席卷全国弱势群体的财富，使得民营化后的企业更无效率，至今仍然危害俄罗斯经济的发展。
草率弃权 经济重伤俄罗斯共产党如此草率放弃权力的做法，到底给苏联经济造成了多大的伤害，我想拿民营化以后的俄罗斯，和北美国家墨西哥2003年的一些数据作比较。可以看出，和墨西哥相比俄罗斯人口较多，大学生比例高，能源更是充沛，但是人均GDP却落后于与之不成比例的墨西哥。这能不引起我们警惕吗？
第二个误区是不可能透过产权交易中心解决的，因为政府的权力缺位或移转，无法定价。在法治化不健全的国家，例如俄罗斯和中国，法制化的游戏规则是不可能建立起来的。如果不能透过法制化的游戏规则来约束经济个体经济行为的话，国企收购者必然透过资本的集中而形成强势个体，除非强势个体有信托责任（我一再指出，中国是没有信托责任的国家），否则必然侵害到弱势群体的利益，例如侵害股东（国有股）以及职工的利益。
这也可以解释，为何中国股市这么差劲，而且为何相当多职工被贱价买断工龄，为何社会保障最终背上沉重包袱，以及为何20年来的产权改革，造成社会此起彼伏的动荡与不安。
2005…02…04
發表於 2006/12/09 09：26 PM
2006/12/09
郎咸平：不会留情面 不要对民企抱有幻想
不留情面发难民营企业家再入论战旋涡，香港“斗士”学者坚称“用数据说话”保护中小股民利益
郎咸平其人
1986年获美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院财务学博士学位，曾执教于沃顿商学院、密歇根州立大学、芝加哥大学等，现有香港中文大学财务学系讲座教授，长江商学院教授，深交所公司治理顾问等多个头衔。长期致力于研究公司治理以及保护小股民权益的课题，在质疑格林柯尔之前，曾三叩TCL、四问海尔。
在内地被誉为“民企杀手”的香港经济学者郎咸平现在正处在一场论战的旋涡中。在“炮轰”德隆系扬名股市，并一再批评TCL、海尔等国内知名企业之后，他又将“魔术杖”指向了科龙控股者格林柯尔。
8月9日，郎咸平在复旦大学一次题为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲中，质疑格林柯尔董事长顾雏军使用“七板斧”伎俩，即安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋，在“国退民进”过程中席卷国家财富。进而指出在中国法制不健全的情况下，有必要停止目前以民营化为导向的产权改革，以防止一些企业家打着所有人缺位的口号，合法侵吞国有资产。
“炮轰”顾雏军引起企业界和经济学界轩然大波。8月13日，郎咸平更是收到了来自格林柯尔的律师函，对方将其告上法庭。
与往次论战不同的是，“郎顾之争”并非只是停留在学术和企业层面，而是吸引了数以万计的网友、股民以及普通百姓的参与，并由此演变为一个“公共事件”。在这场论战中，虽然有人褒之为“斗士”、“教父”，也有人贬之为“流氓教授”、“三无教授”，但结果都是：48岁的郎咸平再一次扬名内地。
8月29日，刚刚在北京开过“国有资产流失和国有经济发展研讨会”的郎咸平回到香港，接受了本报特派记者姜英爽的专访。
我这一次一定要成功
“我希望我的言论能够改变国家的改革方向。如果我失败的话，这不是我个人的失败，这是我们国家的失败”
记�
