盛妻凌人-第232部分
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卫效理想了想说：“还有一个案例，福星股份存在一些异常的信号，比如大额购房，当时福星的情况是购房合同的签订日期十分集中，卖方都是自然人，合同的金额也比较接近。而购买的房子也有一些表现不那么正常的地方，比如还没有正式签订合同，就已经支付全款；已经支付全款的房屋，还在出租没有过户。”
“那这个后果又是什么呢？”
“很可能导致审核中，对购房的真实背景和资金去向产生疑问。”
卫哲东耐心地解释：“当然福星被否决还有一个原因，业务模式有舞弊的基因。公司的销售业务包括自营和特许加盟模式。自营模式中的专卖店销售是通过现金销售给个人消费者，缺乏交易的痕迹。而特许加盟模式下，加盟商以个体工商户为主，加盟商配合交易的难度比较小。”
卫效理急忙承担补刀手的职责：“还有关联方在量占用资金的问题，首发办法里有明确规定，实际控制人不应该占用公司资金。但事实上，这种情况在国内的企业中很普遍。一般来说，只要发生了占用，无论公司是没有制定禁止占用的制度，还是有制度但并没有严格执行，都被认为存在内部控制缺陷。”
“好像公司法里也有类似的规定吧？”向雪不确定地问。
“有的，这是从法律的方面来规范企业实际控制人占用企业资金的问题。还有一个，这些被占用的资金，还需要支付相应的代价。而这些代价，就成为发行人的所得税风险。”
“是不是所有资金占用，都会形成ipo的实质障碍？”向雪追问。
“那倒也未必。主要是看报告期内解决的时点和占用的原因和金额。如果占用的额度不重大，原因比较合理，而且报告期内至少规范后已运行了完整的一个度，并且与关联方已经签订了相关的协议并收取了合理的利息，一般就不会构成否决的关键性原因。”卫哲东很详细地告诉向雪。
第五百二十五章 好东西不嫌多（）
“这要求其实也挺严格的，而且既然收取合理的利息，就说明所得税是跑不掉啦！其实很多企业的关联方资金往来，都是无偿借用的，很少会计算利息。如果借出去要算利息，借进来的对方要算利息，等于算了双倍的所得税嘛！”向雪吐了吐舌头。
“如果是巨额资金占用，涉及到补缴大额税款的话，事实上企业可能已经涉嫌财务舞弊了，而且存在违法的风险，在性质上可能会比较恶劣。事实上，从整个集团层面上来说，只要利息合理，一头交缴了资金利息的所得税，另一头就做财务费用抵扣所得税，其实从集团层面来说，并没有交双份的税金。”卫效理补充说。
向雪头疼：“我刚才糊涂了。不过，怎么听起来，构成IPO障碍的原因简直千奇百怪啊？有的我们平时也会这样做，看来以后要注意了。”
“归纳起来，也就那几样。”卫效理笑着说，“诸如主要产品的毛利率持续下降、主要产品的市场出现了不利因素、应收账款增长高于营业收入的增长，盈利质量下降，或有财务操控的嫌疑。”
卫哲东失笑：“这是铜都阀门被否决的几条理由，六叔记得一分不差。”
“这个企业比较有代表性，我讲课的时候常常讲到的，所以脱口而出。当然，还有其他的理由，比如行业新产品替代的不利变化、毛利率和销售费用率财务指标异常、募投项目不具备可行性、对税收优惠存在重大依赖……”
“对，我记得丰林木业被否决的理由之一，就是税收依赖的问题。不过第二次上会，还是通过了。”卫老爷子也不甘寂寞，插嘴说。
“是的，叔叔。”卫效理笑着点头，“后来他们根据证监会的批复逐条整改，税收优惠的问题也因为预期能够继续享受。”
“也是他们运气好，本来优惠政策要取消的，后来国家发改委和财政部经过调研以后，决定再延续下去。否则的话，他们第二次还是被否决的命。”卫老爷子感慨，“雪雪，你也看到了，有时候运气也是实力的一部分。”
向雪点头：“我的运气一向不算太差。”
卫老爷子严肃地说：“但是你不能把自己的宝押在运气上，这也太不靠谱了。”
“我明白的，爷爷。”向雪很郑重地点头。
汪涵宇暗中轻笑：“雪雪，你这个小滑头，明明并不认同叔叔的话，还应承得这么爽快！”
“六婶，你说错了，我其实是真的认同爷爷的话。他老人家吃过的盐，比我吃过的米还多。而且爷爷说的很有道理，我年纪轻，见得少，有很多经验需要听长辈们的。”向雪诚恳地说。
“没想到你小小年纪，取得了这么大的成就，还这么谦虚？”汪涵宇赞赏地说，“雪雪，换个人处在你的位置，恐怕会狂得以为本姑奶奶天下第一，舍我其谁，还能听得见不同的意见？”
向雪失笑：“六婶，咱们家的几个男人都太强大了，我在他们的面前，完全只是小学生的水平，哪来狂的资本？”
汪涵宇看着呈三角形坐着的卫家三代男人，忍不住点头认同。
是啊，恐怕只要是懂得一点点自知之明的人，都没办法在他们面前张狂得起来。
向雪转向卫效理：“六叔，我刚才听你们说的否决理由里，好像还有一些诸如业绩依赖于不具有稳定性的投资收益、对大客户存在依赖，重要客户不稳定，还有重大会计差错，会计核算不规范的问题。对了，还有现金流量方面的一些不匹配现象、不具有合理性的大额补税……”
听着向雪一一历数他们提过的理由，卫哲东欣慰地说：“看来，你是把我们的话都听进去了。”
向雪举起自己的笔记本：“你们讨论的可都是实操方面的问题，我怎么可以不记得详详细细呢？保不准以后就能用得上。”
“唔，雪雪的态度，值得表扬。”卫老爷子点头。
卫哲东笑吟吟地说：“雪儿，爷爷说要表扬你，赶紧想出个名目，让爷爷出一次大血。”
向雪很诚实地摇了摇头：“我已经从爷爷这里得到了很多，我不需要别的。”
汪涵宇笑得打跌：“哎呀，傻丫头，叔叔手里的好东西可多着呢，你随便撬两件儿下来，对叔叔根本不伤筋不动骨的。好东西哪有人嫌多的？你可别不好意思，以至于错失良机。”
向雪摇头：“我现在什么都有，真的没有什么需要添置的。再说，爷爷的东西再好再多，那也是他老人家的，我不觊觎。”
“好，有志气。”卫老爷子倒是很赞赏，“虽然我也并不以为女孩子就一定需要出人头地，但是维持自己独立的人格，还是咱们卫家的传统。”
卫效理笑容微冷：“只不过卫家人能记着的，恐怕也不多了。”
“所以，他们怎么算是卫家人！”卫老爷子哼了一声。
卫哲东提醒：“爷爷，他们都姓卫，一笔能写出两个卫字吗？不管咱们怎么看，可是在外人的眼里，他们还就是卫家人。不管做的事有多荒唐出格，总是一股脑儿算到卫家头上的。”
“算了，不提他们，一提起来就生气。”卫老爷子挥了挥手，有点不耐烦地说，“还是和雪雪说说IPO的事情吧，她那个公司挂牌了新三板，最终不还要上主板吗？再说，有些否决的理由，新三板也会遇上。”
“嗯，爷爷说得对，这些干货我还真需要。我看到这些被否决的理由，很多都是几乎难以避免的。虽然我这么说，有逃避责任的嫌疑，但说真的，要做到毫无瑕疵，在实务操作中有点难度。当然，仅指我而言，对于你们大概早不在话下了。”向雪有点泄气地地看向叔侄二人。
倒不是说老爷子就没有经验可以传授，只不过卫效理和卫哲东因为工作在第一线，可能对政策的把握要胜过老爷子了。
第五百二十六章 不能得逞（）
向雪有点小泄气，因为听起来，这些拟上市企业被证监会否决的理由有点五花八门。如果真的一条条对照下来，向雪简直觉得自己对ipo一点把握都没有。
她只能庆幸，自己好在是先申请新三板挂牌，这些要求在新三板上，没有那么严格。
“老太爷……”郑伯含笑提醒。
“哦，时间已经晚了，明天再讨论吧！”卫老爷子的话，让向雪刚刚鼓起来的气一下子泄了。
看着手表上的时针，确实已经为时不早，到了老爷子休息的时间。如果真要为她答疑解惑，没有一个小时估计下不来。
“不好意思，郑伯，是我耽误了爷爷的休息时间。”向雪有点歉疚地对走过来推动轮椅的郑伯说。
“没关系，时间刚刚好，老太爷自己也能把握。”郑伯温和地一笑。
“回房间以后让东子好好教你，这一块他最熟，老六可能都没办法帮你太多了。”临离开前，老太爷悄声对向雪说。
“呃……”向雪迅速地看了一眼卫效理，看到他正和汪涵宇交头接耳，似乎并没有听到老太爷的“贬低”，才悄悄松了口气。
卫哲东听到向雪的转述，忍不住莞尔：“爷爷大概是怕六叔被累着，虽然六叔的知识更新看起来不那么新，但其实他一直都没有放弃过接收最新的资讯。不过，既然爷爷这么说了，就让为夫好好给你扫盲吧！”
“什么为夫啊？八字连一撇都没写好呢！”
“是吗？那我赶紧写好它。”卫哲东一本正经地说，“如果我不仅把撇写好了，还写了捺，是不是表示就已经木已成舟？”
向雪招架不住，只能转换话题：“刚才我说到那些否决条件很想完全做不到的时候，六叔和你都笑了，是不是我这个问题，问得十分幼稚？”
“那倒不是，很多人都有这样的误区。”卫哲东没有笑话她，而是实事求是地说。
“误区？”向雪惊讶地问，“也就是说，并不是所有被否决的理由，都是没有被核准的关键因素？”
“也许有一部分会有，但从我们研究的证监会公开未核准公司的否决理由来看，公开的理由不一定就是被否决的全部原因。”
“你的意思……是不是说，这些企业被否决的原因还有很多？”向雪沉吟着问。
“不是说一定有很多，但是最致命的原因，可能并不是公开的那些。”卫哲东解释，“所以有时候，看上去被否决的理由似乎算不上有多严重，很多企业都会存在，但就是因此被否决了。”
“有些理由不适合被公开。”向雪明白了。
“不过这些公开的理由，至少是被否决的公司确实存在的、无可争议的问题，而且这些问题也确实可以上升到发行办法中关于发行条件的条文规定。”
“那我可不可以这样理解，被证监会否决往往不是一两个问题决定的，而是多个瑕疵综合影响的结果？”
“这个理解没有问题。”卫哲东进一步解释，“从审核的角度来看，公司往往在不同方面存在多个瑕疵。有时候是否核准，实质上体现的是审核过程中对多个瑕疵综合影响的容忍度。”
“一些关键性的问题，一般是不能被容忍的吧？”向雪若有所思地说，“比如刚才你们提到过的多家公司被否决的理由里，有一条持续盈利能力具有重大不确定性。可是我还是有点不理解，按理说，这些公司都已经由券商和会计师事务所横过来竖过去地辅导过了，怎么还会有这些无法容忍的问题呢？”
“因为大多数情况下，被否决往往并不是因为存在一击致命的问题。如果真有这种特别严重的问题，券商和会所都会指出来，不建议上市或者暂缓申请上市。并不是说其他公司就不存在这些问题，但在审核中，往往对一个前景广阔、业绩优良的公司有高得多的瑕疵容忍度。”
“也就是说，持续盈利能力指标其实十分关键，如果这个指标的效率比较高，那我们证监会对于拟上市企业的其他瑕疵也会有更高的容忍？”向雪眼睛一亮。
卫哲东好笑地说：“很多时候，那些所谓的内控方面的漏洞，其实并不必然导致最终被否决。”
“我明白了。”
“boya在持续盈利这一指标上，具有得天独厚的优势，不用做调整，就已经让人刮目相看了。所以，在新三板挂牌方面，你不用有太多的忧虑。”
“嗯，被你这么一说，我就安心多了。”向雪夸张地吐了一口长气，“要不然，听到你们说的那一条条被否决的理由，我的心都拨凉拨凉的了。”
“你的小心脏还需要久经考验，不如我们晚上喝一点红酒助助兴？”
“不要。”向雪很爽快地拒绝。
想灌醉自己再为所欲为？她才不上这个当呢！她悄悄地睃了一眼卫哲东，他脸上似笑非笑的表情，让她默默地打了一个哆嗦。
好像他根本没有必要灌醉自己，就已经能够达到目的了吧？
她立刻反躬自省，是不是有些原则她需要坚持一下？可是现在才想到这个问题，会不会连亡羊补牢都有点晚了？
“雪儿，在想什么呢？”卫哲东的脸上表情不变，其实心里已经笑得快要抽筋。
这丫头的脸色简直是瞬息万变，不知道的时间里，已经不知道变幻了几种脸色。有时羞涩，有时懊恼，有时兴奋，有时哀怨……
她坐得十分正经，背脊挺得笔直。如果单看背影，倒是有了那么点泰山崩于前而色不变的意思。可是从正面看，她想的什么，几乎可以让卫哲东用几秒钟时间就猜得到。
“没有，没想什么。”向雪下意识地摇头，“我就是在想挂牌的事儿。”
“我以为你已经想清楚了。”卫哲东毫不客气地揭穿她的谎言。
“是啊，所以我觉得……嗯，对，是不是可以从此放下心来，一门心思复习功课了嘛！”向雪结巴了一会儿，伸手拿过自己那叠厚厚的讲义，“我先整理一下讲义，尤其是错题要再做一遍。”
可是她的小伎俩，在卫哲东面前是很少能得逞的。
